上市公司并购财务（上市企业的并购）

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本文目录一览：

• 1、上市公司并购的财务风险及对策典型公司有哪些
• 2、上市公司并购财务风险以什么为例的任务书
• 3、最新上市公司并购的财务风险有哪些公司
• 4、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购的财务风险及对策典型公司有哪些

目前我国经济运行进入了稳增长的态势，在供给侧结构性改革的同时，也给部分上市公司的经营带来了较大的市场竞争压力，部分上市公司经营业绩下滑，出现了经营困境。面对此种情况，上市公司需要通过各种方式来提高企业自身的市场竞争力，而大部分的上市公司都选择采取并购重组的方式来实现自身企业的转型升级，通过并购重组服务于供给侧改革，去产能去库存、盘活资产，激发和促进企业做大做强，提升市场竞争力。因此，并购重组中的财务风险以及应对措施就显得尤为重要。

一、上市公司并购重组的财务风险

（一）并购重组信息失实带来的财务风险

上市公司进行并购重组的目的是为了延伸产业链或扩大规模，增强企业的市场竞争力，占据更多的市场份额，进一步提高上市公司业绩。并购目标企业的财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力直接影响上市公司实施并购的效果，如并购目标企业的财务信息存在虚假，包括存在应收账款、业绩造假、存在或有大额或有负债、税务风险等，因此上市公司需要对并购重组目标进行详细严格的考察，开展全面尽调，以全面掌握并购重组目标的真实信息，以免由于信息失实或存在潜在的财务风险而导致上市公司做出错误的决策，从而给企业带来严重的经济损失。

（二）并购融资带来的财务风险

上市公司进行并购重组主要有现金收购和发行股份收购两种方式，如全部以现金形式进行收购则需要大量的资金支持，因此上市公司一般会采取对外融资的方式来筹集资金，这将会大大增加公司的财务成本，从而产生财务风险，包括：如涉及境外并购的上市公司要承担的汇率损失风险、涉及发行股份收购有发行股票的市值下跌的风险、以及赔偿支付借款本息的风险等，融资带来的财务风险其实就是企业为了筹集资金而将自身的财务杠杆进行盲目的加大，最后却无力偿还[1]。

（三）估值过高导致的财务风险

对并购目标企业的合理估值是并购成功的关键，对并购后上市公司的财务状况将产生直接影响。近年来，并购重组交易数量和金额均呈较大幅度的增长，与此同时也产生了较多的并购重组风险，其中估值过高给并购后上市公司带来的财务风险尤为突出，尤其是轻资产企业由于估值过高从而形成高额商誉，而并购后的目标企业一旦没有较好的完成并购整合，则存在业绩变脸的状况，致使上市公司计提大额商誉减值而造成业绩大幅下滑，给上市公司和股东带来较大的财务损失。

（四）资源整合失败带来的财务风险

上市公司在实施了并购后，要对并购标的企业尽快进行管理融合，实现上市公司产业链的延伸，发挥协同效应，使其成为上市公司的优质资产，但是在资源整合的过程中也会给上市公司带来相应的财务风险。从严格意义上来说，上市公司在并购目标企业后，资产的整合主要包括了调整目标企业经营策略、整合目标企业的人事、经营以及在运行系统等各个方面，需要在最短时间将目标企业的资产全部纳入上市公司管理，若是上市公司只是通过人事或者是财务来控制目标企业的资产，没有在资源上、生产经营及管理上深度融合，发挥上市公司的管理优势及协同效应，则并购的标的企业在后续的发展中很容易出现问题，长久以往就会造成上市公司对目标企业的资产整合失败，导致并购标的生产经营出现问题及业绩大幅下滑，从而为公司带来财务风险[2]。



二、上市公司应对财务风险的措施

（一）构建完善规范的财务管理控制制度

上市公司在进行并购重组活动的过程中，一般会涉及到公司的财务投资策略以及规划，而并购重组活动能否成功主要取决于上市公司的对目标企业管理与财务整合情况，因此要规范并购目标企业的法人治理结构，构建清晰的、明确的、统一的、严格的财务管理控制体系，统一会计政策和会计核算体系、建立完善的财务管理制度、财务报告制度、审批权限和流程及业绩考核评价体系，对并购目标企业实行财务负责人或财务人员委派制度，明确权限及职责，充分发挥财务人员在并购目标企业的财务管理及控制作用。同时，还应观察并购目标的行业的变化以及发展情况，同时也要查看自身的风险控制制度是否完善，预防并购重组活动会带来的财务风险。

（二）预防融资财务风险的措施

首先上市公司要根据自身的经营及资金、偿债能力来决定并购重组方式的选择，预估并购重组活动所需要的资金额度，根据企业具体情况选择融资方式，并且还要制作支出预警，保证资金的合理有效利用；其次，上市公司应该将融资结构进行合理的安排，保证有充足的资金用于并购重组活动中，避免出现短贷长投的现象出现；最后，上市公司可以通过多种渠道进行融资，采用灵活的并购重组方式来减少现金支出[3]。

（三）评估风险，合理估值，制定可行的并购方案

上市公司在进行并购重组活动前，需要对活动中的重要事项进行风险评估，并依据评估的结果，制定出应对措施，将风险控制在公司能够承受的范围内。同时应根据并购目标企业的业务情况、财务和盈利情况确定其内在价值，综合考虑目标企业的行业地位和稀缺性、与上市公司的战略协同性、市场可比交易的估值等，结合目标企业的每股收益增厚，最终确定目标企业的合理估值，制定完善可行的并购重组方案，此外，方案还应包括风险应对、风险评估、事件确定、信息沟通、环境建设、控制过程以及目标设置等内容。在并购重组活动中，对财务风险进行控制是非常重要的，是处于整个过程中的核心位置，规范财务风险的控制过程以及行为才能充分发挥财务风险控制作用。

（四）建立有效的监督手段，降低市场波动的风险

上市公司进行并购重组活动会直接影响到其自身的股票价格波动情况，为避免上市公司利用并购重组活动来随意的操纵公司的股票价格，并保护上市公司以及广大股东的利益，应严格监督上市公司的并购重组活动。有关政府部门应该制定具有针对性的制度、方针以及出台相应的政策等，监督并规范上市公司进行并购重组活动的行为，并且还要对上市公司的经营活动进行监管，首先是经济方面内的监管，也就是对上市公司的经营行为通过税收、信贷、奖惩以及物价等进行约束，其次还应该制定相应的法律法规来约束上市公司的经营管理活动[4]。

（五）构建有效及时的信息沟通渠道，促进并购双方财务、战略和管理融合

针对并购重组活动中的信息失实带来的财务风险，上市公司应在并购前对并购目标公司进行深入细致的尽职调查，包括业务经营情况、人力资源情况、财务状况、收入和利润是否真实、是否存在偿债能力以及税务、法律风险等，保证上市公司所获得的目标企业的信息是真实可靠的，降低由于信息不实导致并购后出现的财务和经营风险。同时上市公司在并购后对目标企业进行整合时，不仅要对双方企业的总体战略进行调整，还要对目标公司进行管理融合，包括企业文化融合、人力资源整合，将上市公司优秀的管理制度、管理方式和管理机制逐步输入目标企业；和目标企业及时构建信息沟通渠道，成立过渡小组，提出稳定的人力资源政策，消除并购行为带来的不稳定及消极影响。总之，上市公司及并购目标企业应充分发挥双方各自优势，真正做到从业务到人员的相互融合，从而达到企业整体效益最大化，增强企业核心竞争力，实现并购的最终目标。

三、结束语

综上所述，并购重组已成为资本市场支持我国实体经济发展的重要方式，目前部分上市公司为保证自身的发展以及保护投资者的利益，纷纷采取相应的措施来扩大公司规模、做大做强、增强自身抵抗风险的能力，上市公司大部分都是采取的并购重组方式来加强及改善自身的经营和完成转型升级，但是重组并购中常常会后很多风险存在，其中最重要的就是财务风险，在本文中主要分析了并购重组中融资、信息失实、估值过高以及资源整合失败带来的财务风险，因此上市公司应该采取相应的措施来应对财务风险，例如构建完善的财务控制制度，对并购重组过程中的重要事项进行风险评估、对目标企业合理估值，由此制定出可行的并购重组方案，有关部门应建立相应法律法规来约束上市公司的经营行为，以及建立有效的信息沟通渠道或者是平台等措施来有效的预防财务风险，保证上市公司并购重组活动的合规及成功。

上市公司并购财务风险以什么为例的任务书

以阿里巴巴并购高德地图为例。随着我国企业的不断发展壮大，企业并购活动逐渐增多。对于企业来说，在经济市场上进行企业并购，有时不仅能够为企业的发展带来好处，也有可能会产生很多的问题，因此，这是一项风险和利润共存的经济活动。在整个并购过程中，企业需要做好并购之前评估目标企业、解决和支付并购所需的资金以及整合并购后的财务三步。

最新上市公司并购的财务风险有哪些公司

1、估价风险：估价风险是指由于信息的不对称或者评估方法不合理导致的并购企业对被并购企业的价值评估过高，增加了企业并购成本导致的风险。对并购企业进行合理的定价，最终确定一个双方都认可的的价格决定着企业并购的成败。互联网企业与传统企业在价值估算上的区别就是企业的真实价值难以判断。传统企业可以通过一些评估方法估算出企业的价值，而就互联网企业来说，难以真实估算出企业的价值。首先，互联网行业中的社区类、博客类网站，这些公司的技术是互联网的未来发展的潜在价值。互联网行业内目标企业经常是潜在价值大，但面临业务瓶颈或资金紧张的问题。其次，大多互联网企业都在国外上市，国外的财务信息披露制度和会计处理方法不一样，可靠性和相关性不能保证，这都会导致评估不准，产生估价风险。

2、支付风险：是指并购过程中因没有恰当选择支付方式进而影响企业财务状况的风险。主要的支付方式包括：现金支付，股票支付以及现金和股票混合支付。现金支付是指使用现金支付合并对价。选择现金支付会使企业面临现金流动性的问题。流动资金作为企业资产中变现能力最强的资产，在日常经营中是必不可缺的一部分，釆用现金支付并购对价，会占用大量的流动资金，降低企业对外部环境的应变能力，甚至影响正常的生产经营，产生风险。股票支付是指企业利用自身股票或者其他企业的股票向被并购的企业支付并购对价。使用自身股票支付并购对价会造成并购方股权的稀释，股东利益的受损，企业管理的不集中。而使用第三方企业股票支付，就必须先持有第三方的股票，如自身未持有这些股票，就必须从现有的股票市场买入第三方的股票，这样同样会造成企业资金流动性的风险。现金和股票混合支付是指一部分使用现金支付，一部分使用股票支付。如果现金和股票支付的比例不能合理确定，会使企业面临上述两种风险。

3、融资风险是指企业不能够按时，足额的筹集到所需的并购资金，造成并购活动不能顺利进行的风险。企业筹集资金的方式主要包括利用留存收益，贷款，发行债券或者股票等。利用留存收益融资有着无使用成本的好处，但是一般企业可以用来扩大再生产的留存收益金额都比较小，只是每年从税后利润中抽取的10%，并不能完全满足并购活动的资金需求。利用贷款和债券的方式融通资金，使用成本则较高，同时还需要获得发放贷款机构的支持。高额的贷款金额会带来高额的利息费用，加重企业的财务负担，并且降低企业的偿债能力，为债务危机埋下隐患。发行股票融资则有着发行手续复杂，融资时间长等缺点，发行股票企业需要在发行之前做一系列的准备，并且满足证券法规定的发行股票的一系列要求，并通过证券会的批准。发行股票融资有着时间成本较大，不能及时的筹集到需要的资金的风险。并购的成功与否，很大一部分取决于是否能及时，足额的筹集到资金。近年来，互联网企业并购所涉及的金额越来越大，使得其所面临的融资风险也就随之加大。互联网企业正处于发展时期，对资金的需求量较大，比起传统企业的并购互联网企业可能存在更大的融资风险，比如资金链断裂而引起企业整体的坊塌等。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

第一章　总则第一条　为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条　财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条　财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。第二章　业务许可第六条　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

（一）公司净资本符合中国证监会的规定；

（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（六）财务顾问主办人不少于5人；

（七）中国证监会规定的其他条件。第七条　证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

（八）中国证监会规定的其他条件。第八条　其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（四）中国证监会规定的其他条件。

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。第九条　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

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