回力财务分析（回力经营状况）

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本文目录一览：

• 1、国企与外资企业的合作与逐力-双钱同米其林轮胎两合两分案例分析
• 2、李宁因捐款数目不如鸿星尔克而备受争议，怎么看待这个问题？
• 3、拨打催款电话的实用话术
• 4、2005至2010年跨国公司在华并购案例， 越全越好，最佳答案追分

国企与外资企业的合作与逐力-双钱同米其林轮胎两合两分案例分析

从风雨飘摇的民国时代开始，中国轮胎工业已经走过了近百年的历史；而成立于1889年的米其林，同样也经过一百多年的岁月磨砺，稳稳的站在了世界轮胎企业的巅峰。是怎样的诉求和考量，让这两个无论是实力、背景还是发展道路看似毫无交集的企业，选择了站在一起，携手合作、共同经营。了解双钱轮胎的前世今生和发展历程，是读懂这项合作的基础。（为了方便理解，下文所有的回力轮胎品牌的主体名称为双钱）

1.1  双钱和回力的前世今生

1.1.1  建国前的峥嵘岁月

1926年，日本经商致富归国的企业家余芝卿，出资创办大中华橡胶厂，填补了当时中国橡胶产业的空白。次年，上海正泰橡胶厂创建，建厂初期就研发出了一种新型低帮布面胶鞋。1934年10月，上海大中华橡胶厂在生产自行车轮胎的基础上开始试生产汽车轮胎，生产出国内第一条汽车轮胎，定名为“双钱”。1937年，抗战爆发，军需物资紧缺，余芝卿在战乱中艰难维持，重点生产汽车轮胎，全力支援抗战。从此确定了汽车轮胎为大中华橡胶厂的主业。1947年，正泰橡胶厂开始生产“回力牌”汽车轮胎。到1949年底，正泰橡胶厂除大连路总厂外，有5家分厂、1家原料厂和12家市内外营业所、经销处，职工总数逾2600人。

1.1.2  解放后的辉煌时代

解放后，大中华橡胶厂和正泰橡胶厂终于摆脱了艰难困苦的局面，都迎来了盼望已久的和平发展环境。同时，大中华橡胶厂也不再仅仅追求国内的领先地位，开始对标国际一流企业。1957年，双钱牌汽车轮胎率先出口到东南亚、中东、欧洲等地区。随后的几年中，大中华橡胶厂引进美国、意大利的密炼机、硫化机等关键生产设备，同时加强研发，1964年，在国内首次研发出第一条全钢子午胎，紧接着又密集推出了斜交钢丝帘线轮胎、尼龙帘线轮胎等新品。1980年大中华橡胶厂成为了全国最大轮胎企业，年产能150万条。同时，正泰橡胶厂也在轮胎领域潜心耕耘，1982年，第一批回力轿车子午线轮胎试产成功。

1.1.3  龙头企业内忧外患求转机

1990年6月19日，上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂强强联合，组建“上海轮胎橡胶（集团）公司”。1992年5月，该公司成为国内轮胎行业首个上市公司，并更名为“上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司”。但经过几年的发展，曾经辉煌的龙头企业也陷入了发展困境，上轮集团渐渐退去了往日的荣光，业绩开始下滑。2000年，上轮集团在营销策略出现重大失误，需要支付高额的理赔款，再加上2000年初天然橡胶价格创下了历史新高，导致轮胎生产成本大幅上升，轮胎企业开始了残酷的价格厮杀。上轮在内忧外患下陷入巨大的困境，巨亏4亿元，据原上轮集团的老员工说，企业已经到了连工资都发不出来的窘迫境地。

在困境下，上轮集团再次寻求改革的出路。2002年，上海轮胎橡胶集团改名为上海双钱集团股份有限公司。寄希望于用余芝卿先生留下的曾经创造过轮胎行业辉煌的名字，给企业带来转机。

从上述发展历程可以看出，双钱和回力轮胎有着光辉的历史，却在新的经济发展浪潮下，遭受到内忧外患的双重夹击。正是在这样的历史背景下，开启了同米其林携手合作的篇章。

第一章 双钱和米其林的第一次合作

2.1 米其林第一次合资的原因

2.1.1  轮胎巨头地位不稳

米其林公司作为轮胎企业的始祖，欧洲市场上，始终以不倒翁之势占据优势份额。但是，米其林的主导地位并不稳固，固特异作为美国本土企业，牢牢占据着北美市场。同时，固特异和日本住友两大公司在1999年结盟，组建4个合资公司。两大公司结盟后，轮胎年销售额增加25亿美元，达到143.5亿美元，站上了世界轮胎公司之首的宝座。 

2.1.2  中国市场潜力巨大

中国汽车工业的高速发展和公路交通日益完善，轮胎工业也随之快速发展。国家大力推动交通、能源、水利和建筑等行业的发展，轮胎的需求量和品种也不断增多。1997-2000年之间，轮胎总产量增长了38.5%，其中和货运和客运相关的子午线轮胎增长253%。发展势头迅猛。资本雄厚的国际轮胎巨头们纷纷把投资的目光转向中国。

2.1.3  多品牌策略进入中国低端市场

1994年9月，固特异轮胎与橡胶公司捷足先登，率先来华投资建厂，创建了大连固特异轮胎有限公司。米其林也希望能够找到一家中国公司，利用现成的工厂和渠道，迅速打开中国市场。米其林希望借助其一贯采用的多品牌的策略，抢占中国中低端轮胎市场。而曾经占据轮胎行业主导地位，拥有“双钱”和“回力”两个民族品牌的上轮集团，成为了米其林在中国最合适的选择。

2.2 双钱公司（上轮集团）的考量

双钱公司（上轮集团）的发展历程和合资前的背景已经在第一部分详细介绍，这部分我们将从对合资公司和合资品牌选择的角度，了解双钱公司的诉求和考量。

2.2.1  为什么选择米其林

很多人认为，双钱选择同米其林合作首先看重的就是其世界轮胎老大的地位，“米其林”三个字就是品牌效应和号召力。其实对于当时对上轮公司来说，更为重要的因素是米其林承诺，合资后将会把技术带入公司，而且技术不作为股份，这对于急需找到技术突破口打开市场份额的双钱公司来说，无疑是最诱人的条件。最后，米其林承诺现金入股，给公司带来充足的现金流。可以看出，米其林也是当时出于困境的双钱公司的最优选择。

2.2.2  为什么选择“回力”品牌

虽然“回力”和“双钱”一样，都是从建国前就开始的民族老品牌，但二者的发展方向不同，双钱自发展以来，更关注于载重子午胎的研发和销售，也占领着多项全国领先的载重胎技术，而“回力”品牌更聚焦在小车胎，米其林在轮胎细分市场上，也一直是以轿车胎占据着主流位置，为了迎合米其林快速打开中国轿车市场的需求，双钱公司选择贡献出“回力”这个历史悠久、耳熟能详的民族品牌的使用权，同米其林一同打开市场。由此可见，双钱对于这次合资也是充满了诚意和期待。

2.3 米其林和双钱公司的第一次合资

2.3.1 宣布合资消息

2001年4月，米其林宣布同当时尚未改名的上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司合作，共同组建了上海米其林回力轮胎股份有限公司(SMW)，总投资额2亿美元，米其林占股70%。SMW继续生产回力品牌的轿车与轻卡子午线轮胎，并于2002年底开始生产米其林品牌的轮胎。同年，米其林将其中国总部由北京迁到上海，并在上海成立了研发中心。

2.3.2 合资后的矛盾和分歧

从合资公司成立那天起，外界关于米其林对新公司的管理就争议不断。据传，米其林一开始就决心将自己的企业文化移植到上海米其林回力。但整合过程中，中外双方内部沟通出现困难，矛盾不断。

（1） 公司文化冲突

2000年，上轮集团还是处于90年代公司重组时的人、财、物、党、政、群、产、供、销九统一的状态，虽然2001年上轮展开对公司组织结构体系的全面改革，下放公司本部权利，让所属的工厂成为独立核算的法人实体，产权清晰、权职明确，但是积重难返，国有企业纵向权力集中、横向各自为政的管理文化还是无法得到本质的改变。和米其林

“尊重客户、尊重员工、尊重股东、尊重环境、尊重事实”等价值观相符合，无论是管理体制、人事安排等各个方面，双方都摩擦不断。

米其林主导了合资公司都话语权，从原材料采购、到生产工艺，再到质量检验、渠道建设等关键环节，无一不牢牢把控。曾经听该公司中层领导抱怨，米其林所派驻的质监总监，极其强势，曾经强制报废一整批仅仅轻微瑕疵的轮胎，并严格要求所有轮胎全部要破坏性剪除，剩余的合格胶料也完全不允许回炉返炼。这在一向强调节俭和控制成本的双钱看来，无疑是人为刻意造成的巨大损失。

（2） 米其林存有异心

同婚姻类似，合资企业能否顺利的走下去，也在于合资双方的真心。米其林虽然给出了丰厚的合资条件，让双钱感觉诚意满满，但是米其林却从合资初期，就给自己找好了退路，早在2003年，米其林就将原沈阳的合资公司全盘收下，为中国的独资之路埋好了伏笔。同时，米其林还依靠自己雄厚的资金实力，在合资期间多次增资，试图稀释双钱的股份，逐步将合资公司占为己有。这样的小动作双钱看在眼里，也自然知道米其林并非真的愿意出钱出力，和自己平分江山。

（3） 连年巨亏的魔咒

有趣的是，大部分家庭最终走到离婚这一步，不仅仅是感情出了问题，压死骆驼的最后那根稻草，往往是最恶俗又最离不开的 -- 钱。合资公司也是一样，最终让双钱和米其林分道扬镳的，也是经济利益。自合资公司成立以来，国内轮胎市场需求发展迅猛，双钱集团下的载重工厂，迎来了又一次黄金发展阶段，工厂24小时满产，仍旧满足不了市场的需求，经销商的货车排队等在闵行工厂门口，只要轮胎下线，无论什么型号，全部统统拉走。一边是双钱的红红火火，一边却是合资公司的惨惨淡淡。公司自成立以来连年亏损，从2001年到2006年，一共亏损共6.6亿元。

2.3.3 分道扬镳的选择

总体来说，第一次合资，虽然起初是你情我愿，大家各取所需。但这10年间，双钱让渡出了“回力”品牌的控制权，却错过了抓住这一轮中国汽车行业迅猛发展的机遇，填补双钱公司在轿车胎市场上的空白。“回力”品牌并没有在合资后得到更大的提升，而米其林却抓住机遇，在中国飞速发展。因此，在2009年双钱集团选择退出合资公司。

图二：2005-2009年轮胎产量情况

第二章 回力和米其林的第二次合作

3.1 第一次分道扬镳后的影响和考量

第一次分道扬镳后，为了防止失去回力品牌丧失市场份额，米其林对部分产品不断降价，从450多元降到了330元左右，幅度超过了30%。根据米其林集团2011年上半年财务报告，国内市场虽然受到政府取消购车的政策影响，汽车市场仍然保持强劲增势，涨幅达到3%，替换胎市场的需求量增长了20%，但受到建筑相关行业的发展速度放缓以及信贷政策的收紧，原配胎国内市场需求下降了12%。然而丧失了回力品牌和经营已久的渠道，米其林面对销量最大的经济型车替换胎市场的空缺，仍旧有心无力。

反观回力，轮胎价格几乎没有下降，还有所回升。本来在乘用车市场并不占优势的回力轮胎，在同米其林的价格战争中处于劣势。双钱集团在第一次合作中始终没有得到乘用车轮胎核心技术，依旧无法夺得市场的话语权，双钱仍然希望通过合作的方式，快速提高乘用车轮胎技术实力。

而2011年“3·15返炼胶事件”曝光后，因低价取胜，每年保持20%的销售额增长的锦湖轮胎深陷质量门的负面新闻中，市场份额出现大幅下滑。锦湖轮胎在中国部分城市的销量，下滑幅度多达30%。国内乘用车市场最主要竞争对手的失势，让双钱集团和米其林看到了趁虚而入的良机。

3.2 米其林和双钱公司的第二次合资

2011年9月，双钱集团发布公告称，将正式与法国轮胎巨头米其林“复婚”。双钱集团宣布，为了进一步加快“回力”品牌轿车轻卡轮胎业务，借助米其林方面和双钱公司在轿车轻卡轮胎业务方面的各自优势，旗下的安徽回力轮胎有限公司对米其林实施定向增发，增资6.67亿元人民币全部由米其林方面认缴，由此米其林取得新合资公司40%的股权，位列第二大股东。

交易标的安徽回力设立于2010年11月，注册资本16.67亿元；公司成立之初，双钱集团拥有其100%的股权。2011年4月，双钱集团母公司-上海华谊(集团)公司出资3.2亿元，持股32%。

此次米其林入股，虽然双钱公司对安徽回力公司的控股比例从68%下降至40.8%，但仍处于第一大股东地位。本次增资完成后，安徽回力公司注册资本由原来的10亿元变为16.67亿元，成为一家中外合资公司。而双钱集团、华谊集团、米其林财务公司和米其林投资公司分别占股40 .8%、19 .2%、30%和10%，中方合计控股60%，米其林方面持有其余40%。根据双钱公司和米其林方面共同测算完成的合资企业商业计划书，合资公司计划投资总额34.76亿元，年销售收入30亿元左右，内部收益率10%左右。

设立在安徽省无为县的新工厂，一期产能初步规划为每年600万条以上乘用车轻卡轮胎，在中外合资公司成立日起的5至8年内，将建成每年1500万条以上乘用车轻卡轮胎的最终产能。

此次合作，虽然表面上一团和气，但背地里也是刀光剑影。可以看出，这次合作双钱集团更加谨慎，不仅引入母公司华谊集团的资本，防止米其林再打借机利用资本稀释股权的算盘，在持股比例上，也夺回了话语权。而米其林方，虽然在增资协议上并没有占据优势，但在实际的运营中，还是从法国外派了专职的CFO，审核安徽回力公司日常运营的大小事务，希望借机夺回一些主导权。

3.3 双钱集团回购股权，米其林再次退出

2017年11月21日，上海华谊集团发布重要公告称：公司全资子公司双钱公司收购安徽回力轮胎10%股权，华谊香港收购安徽回力30%股权。本次交易后，米其林集团从上海老牌化工国企上海华谊旗下公司安徽回力完全撤退，安徽回力全部股权重新划入上海华谊。公告认为，本次交易是为了进一步聚焦自身核心优势，强化自有品牌形象，更好地专注各自的发展战略，此举符合各方的最佳利益，有利于“回力”、“双钱”、“米其林”品牌持续发展。

安徽回力股权划转后：

股权比例：

华谊集团(香港)有限公司30%

双钱轮胎集团有限公司50.8%

上海华谊(集团)公司19.2%

米其林中国退出生效日后，将从安徽回力撤回全部管理人员，包括但不限于提供支持的质量和技术专家。米其林要求上海华谊、双钱公司和安徽回力对合资合作期间从米其林中国支持中学习到的知识和技巧应谨慎评估，决定是否继续使用，如果使用需自行承担与该等使用有关的责任，包括但不限于产品责任，使米其林中国免受损害。

此次取消合作，最大的原因也是在于连年亏损，亏损的原因不仅限于此前的米其林人为提高生产成本，而是更多聚焦在产能不足上，原定于建成每年1500万条以上乘用车轻卡轮胎，但因为安徽政府土地出让的问题，工厂迟迟无法扩建，产能达不到规划时的水平，也就无法发挥集约化生产所带来的成本效益。

同时，近几年美国对于轮胎的“双反”政策日趋收紧，2017年1月23日，美国商务部宣布终裁结果，认定从中国进口的卡客车轮胎存在倾销和补贴行为，双钱集团倾销及补贴合并的有效税率高达47.01%。迫使双钱集团把发展的眼光投向了海外，

2016年7月，华谊集团和泰国翠贝卡企业有限公司宣布合资协议，在当地LK橡塑工业城中心（LK-RICH）。双方将共投资3亿美元（约19.5亿人民币）打造能每年生产150万套卡客车子午线轮胎和每年50000条工业轮胎的工厂。未来还将扩展到轿车乘用胎，也因为这项投资协议，让双钱集团有了同米其林分道扬镳的决心和底气。

  另一方面，在同米其林解除合作后，双钱集团的海外策略同样一波三折，迫于字数限制，不再赘诉。

第三章  分道扬镳结局下的总结与思考

可以看出，双钱集团作为国有企业的缩影，在经济发展的浪潮中，不断的尝试创新，寻求变革，同时资本雄厚的外资企业，也垂涎于中国巨大的市场，二者的结合，是市场选择的合理结果。但是在合作的过程中，中方希望在不付出代价的情况下学习到先进的管理方式和技术，外方却希望通过合资迅速打开中国市场，同时借助资本的力量逐步稀释股权，掌握绝对的话语权。同时中外文化和管理上的摩擦不断，双方都各有期待，又有所保留，导致了这一场两合两分，持续近20年，却以连年亏损，分道扬镳的惨痛结果收尾的闹剧。反观民企，却在外资和国企强强联合的背景下，凭借强大的技术人才和成本管控的实力，异军突起，牢牢占据了中低端轮胎的市场份额。总而言之，合作只是寻求发展的一种方式，但想要打造核心竞争力，归根结底还是需要依靠企业自身的探索，从人才培养、技术创新、企业文化和管理水平等方面找到突破。

李宁因捐款数目不如鸿星尔克而备受争议，怎么看待这个问题？

1.鸿星尔克本次向河南灾区捐赠的详细状况如下：

承诺捐献5000万元，分别经过两个机构捐出。其中，经过壹基金捐赠200万元钱现金及1800万元物资。依据壹基金官方微博的回复，200万元现金曾经拨付估计几日后就会到账，1800万元的物资中曾经有20万瓶瓶装水运到了灾区，剩余物资将依据灾区实践状况分批接纳和发放。

另外3000万元的额捐助经过郑州慈悲总会完成。其中100万元现金曾经到账，剩余的2900万元物资会依据实践状况分批捐赠。

2.李宁向灾区捐赠状况如下：

捐赠现金1000万元、物资1500万元，合计2500万元。现金直接到账，而物资同样需求分批依据河南那边的实践需求陆续采购捐赠发放。

3.从两家公司的捐赠状况来看，鸿星尔克的捐赠总额是李宁的两倍，但李宁的现金捐赠数额是鸿星尔克的3.3倍。为什么我要特意提呈现金呢？

由于关于任何一家企业来说短期来看现金常常比净利润要重要的多。一家公司、特别是曾经有了点范围的公司，亏损并不会让其破产倒闭，殊不知京东、美团这样的公司年年亏损数十亿以至上百亿元，依然活得好好的。但假如现金流呈现了问题则将面临极大的艰难，比方最近的苏宁曾经沦落到了卖股权求生的地步。恒大的净利润是正的，但如今的债务危机非常严重，究其缘由是现金缺乏。

另外，现金捐赠必需立马到位，不存在分批的可能，这会给企业带来更多的财务压力。毕竟物资捐赠能够分批停止，且物资是买来的，我们都晓得商业采购是存在账期的，换言之能够先拿物资过一段时间再付款。物资捐赠的这两个特性使得其给企业带来的财务压力远小于现金捐赠。

4.鸿星尔克2020年停业收入28亿元，网传亏损了2.2亿元，亏损数据不一定准但能够肯定的是鸿星尔克去年的确是在亏损的。

李宁是港股上市公司，运营业绩很容易查到。去年停业收入为144.57亿元，净利润为16.98亿元，截止2020年年底，现金及现金等价物为71.87亿元。

从财务、运营业绩角度来看，李宁这次的出手相关于鸿星尔克来说显得“小气了”一些。这是网友们最大的槽点，大家觉得不论鸿星尔克捐的是钱还是物，在那么艰难的状况下还能出手那么大方，充溢了“俊杰气息”。相比而言，李宁的财务情况和运营业绩要好太多了，即便现金捐的多但总额却只要鸿星尔克的一半。

5.从我个人角度来说，我并不太认可这样的观念。李宁的2500万元不算少了，上市公司要对公众投资人担任，不可以随意支出。假如由于捐赠过多招致净利润降落的话，资本市场是不会管那么多的，股价下跌、股民们又要不乐意了。

鸿星尔克这次的表现的确出色，但李宁也不差。大家这样考虑问题，假定鸿星尔克并未捐5000万元的话还有人会把它和李宁比拟并以此得出李宁捐赠不给力的观念吗？另外一方面，腾讯2020年的停业收入为4820亿元。李宁144.57亿元的收入捐了2500万元，那么腾讯依照这个比例应该捐8.3亿元，少于这个数字的话我们是不是能够得出腾讯捐款太小气的论点了呢？这样的类比还能够用到阿里、华为等大公司身上。

假如大家这么看事情，那就会进入一种捐钱了只需捐得不够多就会被骂的怪圈。长期以往，各家企业会觉得反正捐了也要被吐槽，还不如不要捐，也就是被骂的多与少而已。不捐的话没有相关新闻出来，说不定就这么糊弄过去了也不会被网友们骂。真构成这种习尚的话反而不好。

如今曾经是2021年了，不应该再停止道德绑架。假如你觉得哪家企业给力，能够多买他家的产品。相反，不认可企业的行为则不要买他家的产品就行了。

拨打催款电话的实用话术

电话、信函、上门、诉讼和仲裁是催收逾期贷款的四大基本方式，其中电话催收是最常用的催收方式，尤其是客户逾期后的第一次催收往往是通过电话进行催收的。第一个催款电话很关键，效果好不好会为整个追讨定下基调。第一个催收电话真的非常非常非常(重要的事情说三遍)的重要，第一个催收电话到底应该怎么打?需要注意哪些要点?下面是我为大家整理的拨打催款电话的实用话术，希望对大家有用。

一、先探讨几个基础问题 (一)还款意愿和还款能力

客户能正常还款取决于两个因素，借款人有还款意愿和还款能力，其中还款意愿是主观因素，还款能力是客观因素。如果借款人到期没有按时还款，要么是意愿出问题，要么是能力出问题，要么二者兼而有之。

逾期清收和治病比较类似，如果客户没有按时还款说明客户“病了”，可能是意愿出问题了，也可能是能力出问题了。你要想让客户还款，需要明确问题的症结所在，需要对症下药，如果是意愿出问题的话我们就治意愿，如果能力出问题的话我们就治能力。只有对症下药，才能药到病除。从治病的角度来看，就逾期管理而言，信贷机构应该把重心放在预防上，扁鹊三兄弟的故事也说明了这一点，预防成本是最低的，逾期管理的最高境界就是无债可讨。客户逾期了，需要尽快进行治疗，越早治疗往往疗效越好，等到“癌症晚期”就回力无天了。

笔者在《小贷公司如何评估借款人的还款能力》一文中(详见本期第二篇文章)将还款意愿分为积极主动的还款意愿和被动的还款意愿两类，其中，主动的还款意愿取决于借款人的人品和道德，被动的还款意愿取决于借款人的违约成本。积极主动的还款意愿强的客户一般会表现出如下特点：借款人还款意愿良好，从来没想过赖账，逾期并不是其主观故意，而是客观上还不了;即便还款能力出问题，借款人也会积极努力的想办法;积极主动的还款意愿强的客户，配合程度会比较高，会积极配合调查和提供资料，不会向我们撒谎和进行虚假陈述;积极主动的还款意愿强的客户会勇于承诺和乐于承诺，承诺过的话会积极兑现。积极主动的还款意愿主要由借款人的人品和道德决定。而被动的还款意愿主要由借款人面临的违约成本决定的，笔者在《一文了解违约成本和违约率!》(见本期第三篇文章)一文中曾对此进行过详细论述。违约成本是借款人因违约所面临的经济的和非经济的损失，借款人的违约成本越高，则未来还款的意愿会越强，违约率会更低。评估和提升借款人的违约成本是降低违约率的关键。

当借款人还款意愿出问题时，你只有改变借款人的意愿才能让客户主动还款，一般我们都是先以协商为主，主要目的是提高其积极主动的还款意愿，也就是先来软的，软的不行，我们就得采取措施让其感受到压力，这样的话才能有效的提高借款人的被动的还款意愿，中国有句成语叫软硬兼施很形象的反映了这一点。

想改变借款人的还款意愿出借人需要软硬兼施，协商不成，就要逐步加大施加压力的等级，前期以协商为主，后期以施压为主(即便第一次催收以协商为主，也会给客户施加一定压力，只不过压力等级比较低而已)。从施加压力的角度来看，到了施加压力为主的阶段，你采取的方式是否得当，有一个基本的判断准则，那就是要逐步加大施加压力的等级，如果你这一次去追讨没有让对方感受到比上一次更大的压力的话，你就不要去了，你这就是一次失败的追讨。所以我们需要思考的是，用什么样的方法才能让借款人感受到比上次更大的压力。如果其压力不增大，被动的还款意愿是不会提高的。

(二)关于违约成本

所谓的违约成本，是指借款人需要为其违约行为付出的代价，传统信贷理论对违约成本对还款意愿的影响重视不足。小贷公司一旦将借款发放给借款人，作为一个“理性人”，借款人会衡量还或不还的后果，如果其违约带来的收益大于守约的收益，借款人会选择拒绝偿还借款(策略性违约)。但如果其违约成本大于遵守合同的收益时，作为“理性人”，借款人自然有足够的还款意愿，会做出按期还款的选择。借款人的违约成本不仅仅是金钱方面的损失，一般来说，借款人的违约成本包括以下几个方面：

1.额外的负担

如果借款人按期还款，只需要正常还本付息就可以了，一旦借款人违约，借款人需要按照合同支付相应的违约金或罚息，如果出借人起诉，借款人一旦败诉，还需要承担诉讼费、律师费(需要在合同中对律师费的承担做出约定，并需要满足其他一些条件)等费用，这些额外的负担是借款人违约的成本。

2.经营会受到影响

借款人一旦违约，出借人在向借款人追讨的过程中无论采取非诉或诉讼的手段，往往会对借款人的经营产生影响，这也是借款人违约所产生的成本。

3.小贷公司降低借款人评级或拒绝授信

借款人一旦违约，小贷公司可能会降低借款人评级或拒绝授信，这对借款人而言，前期积累起来的良好合作关系毁于一旦，这也是借款人的违约成本。

4.家庭生活受到影响

一旦借款人违约，小贷公司向借款人追讨往往不可避免的会影响到借款人的家庭生活，轻则导致借款人生活质量下降，严重的情况下，会使借款人的整个家庭陷入混乱。

5.社会声誉及评价受到重大影响

一个人的社会声誉及评价是其重要的无形资产，一旦借款人违约，其欠钱不还的行为必然会导致其社会声誉及评价降低。

6.负面的征信记录

现在国内部分省份的小贷公司已经与中国银行征信系统对接，借款人的违约行为一旦计入其征信记录，随着我国信用体系建设的逐步完善，借款人不良的信用记录将会对其生活产生越来越大的影响。

一般来说，借款人的违约成本主要集中在家庭因素和生意因素两个方面。

就家庭因素而言，一般来说，已婚的比未婚和离异、丧偶的违约成本高、有子女比没子女违约成本高、有住房及资产比没住房、没资产的违约成本高、本地人比外地人违约成本高、社会声誉及评价越高的借款人违约成本越高、配偶、父母的社会地位越高的人违约成本越高等。

就生意因素而言：经营年限越长违约成本往往越高、经营地年限越长违约成本往往越高、回头客越重要违约成本越高、变更经营场所越难违约成本越高、变更经营场所对生意的负面影响越大违约成本越高、盈利状况越好违约成本越高等。

(三)逾期清收的基本原则

在追讨的过程中，信贷机构要遵循及时、渐进、分类、记录等四大基本原则。

所谓及时，指的是债权人要快速的采取行动，不要无原则的等待，前二十四小时一定要与客户联系。笔者认为逾期清收最关键的就是快，信贷机构必需在深陷损失无可自拔前快速行动!! 切记!! 立刻快速行动!!钱等着等着就没了》

所谓渐进，指的是在追讨的过程中要循序渐进，一般情况下，先与对方协商，在协商的过程中先了解对方逾期的原因并对其情况进行调查和了解，前期以了解、纠正客户为主，后期以施加压力为主。如果没有特殊情况(比如借款人存在多个债权人或还款意愿已经严重恶化，可能转移资产等)，先协商、后施压，先非诉手段施压后诉讼施压，遵循一个渐进的原则。

所谓分类，主要是指要追讨的过程中要分门别类，容易的事情先做，有些业务要重点根据，不同的业务追讨的重点也应有所却别，分门别类，对症下药。

所谓记录，指的是追讨一定要做好记录，这样才能够提高效率，反映成果并提供法律凭据。

(四)逾期管理的三个阶段：

第一个阶段：逾期前——提醒+教导

这个阶段主要是贷前和贷后管理阶段，在这个阶段在遵守业务流程的前提下主要以提醒和教导客户为主，通过提醒和教导客户促使其还款，有效的减少逾期。

第二个阶段：逾期前期——了解+纠正

在这个阶段，信贷机构主要任务是了解客户逾期的原因，并且需要在贷前和贷后的基础上进一步调查和了解客户的信息，并对逾期后客户的还款意愿和还款能力进行分析和评估。在此阶段，以协商为主，施加压力为辅，如果能通过协商的方式改善或纠正客户的还款意愿和还款能力是最理想的，也是成本最低的。

第三阶段：强力催收阶段——施压、施压、施压

上面第二个阶段以协商为主，施加压力为辅，等到了这个阶段，就需要转变为施加压力为主，协商为辅了。在这个阶段，针对客户、客户的生意、家庭、社会声誉等采取一定的措施可有效提高其被动的还款意愿，使借款人迫于压力主动还款。一般先采用非诉的方式施压，非诉不行，再考虑诉讼施压，如果情况紧急，也可以考虑直接提起诉讼。值得注意的是，即便提起诉讼的话，非诉的追讨手段也要结合诉讼手段一并使用，这样效果会更好。

二、第一个催收电话应该怎么打?

这是今天的重头戏，做的规范的信贷机构会在借款到期前有相应的提醒机制，通过手机或短信的方式提醒客户准时还款以及告诉借款人还款的时间和金额。我们建议是“打电话+短信”的方式比较好，一些重要的业务也可以通过书面提醒函的方式。

一旦客户未准时还款，作为信贷机构，在逾期后前二十四小时一定要与客户联系，而这种联系，在大多数情况下都是通过电话的方式。这第一个催收电话很关键，会为整个追讨定下基调，运用得当的话，能够促使客户很快还款，关于第一个催收电话有以下几个要点需要把握。

(一)电话催收要完成四个核心任务

通过电话与客户沟通要完成四个核心任务。

1、要求客户今天马上立即还款

在第一个催收电话中，千万不要问客户什么时候能还?一定要求客户今马上、立即还款，“马上、立即”是一种态度。

2、了解逾期的原因

如果客户还不了钱自然会跟你陈述逾期的原因，在了解逾期的原因时注意多听客户说，在听客户说的过程中注意记下要点，适当的就你关心的要点向客户进行询问。简单来说就是多听少记适当的询问。

3、陈述利弊得失

当客户陈述了逾期的原因时，不要听完客户陈述完逾期原因就算了，有经验的客户经理会步步紧逼，层层递进，还是要求客户还款，在这个过程中和借款人讲述利弊得失，也就是要告诉客户，马上还钱对借款人是最好好，不还钱对他不好。

怎么陈述利弊得失?笔者的一个经验体会就是，一些显而易见的违约成本在这里客户经理一定要通过比较好的方式传达给客户。

4、得到还款的承诺

客户什么时间能还，一定要让客户有相应的承诺。

(二)第一个催收电话的基本流程

就信贷业务而言，第一个催收电话一般是由主管的客户经理来拨打，第一个催收电话一般按照如下步骤进行：

1、打电话前的准备

主管客户经理在借款到期前一定要提醒客户准时还款，如果客户未按时还款，客户经理在逾期后的24小时内一定要与客户联系。打电话前要做好准备工作，比如查看业务档案，了解客户的情况，业务的情况，了解客户与公司的合作情况、以往付款情况，对客户逾期的原因提前进行预测和评估，提前对找不到人及其他拒绝付款的理由做好心理准备及应对措施。列明打电话的提纲，最好在打电话前演习一下。只有提前做好准备，才能做到胸有成竹。

2、打电话的基本步骤

步骤一：确认对方身份

一定要找对人，现在都有手机号，如果借款人是自然人，直接打给自然人。如果如果对方是企业，最好和负责人或老板直接联系。

步骤二：表明自己身份

如果特别熟悉，前两步可适当省略。另外，还有一个细节，在开场时尽量不要问对方接电话是否方便，如果对方说不方便接电话那你怎么回应?我们的建议是在确认对方身份，表明自己身份的基础上直接直奔主题，这和拨打普通电话不一样。在语气上要表现的很紧急，在气势上要压住对方，让客户感觉到这个问题我们很重视，一定要让客户感觉到压力和我们收款的决心。

步骤三：要求客户今天马上、立即还款

表现出很坚决的态度，要求客户今天马上、立即还款，你的语气及措辞要让客户感觉到你的决心，千万不要问客户什么时候能还?这是一个非常常见的错误。要保持一种冷静的但很坚决的态度，收款的态度要坚决。

步骤四：了解逾期的原因，明确症结

当我们要求客户今天马上立即还款的时候，如果客户是因为意外情况比如忘了未按时还款，能够在今天还款，那这个问题解决了，我们再督促客户一下，讲明按时还款的好处和未按时还款的后果就可以了。但如果客户无法按时还款，其必然会跟你讲其逾期的原因。在这个过程中，让客户讲起来，在客户讲的过程中，不要质疑客户，您凭什么说人家说的是假的?我们可假定客户说的都是事实，其没骗我们，之后再去确认和核实。

第五步：依然要求客户今天还款，并向其陈述利弊得失

无论客户说什么原因，我们依然还是要求客户在今天还款，并向其讲述利弊得失，也就是一定要向客户讲清楚按时还款有什么好处，没按时还款有什么坏处。笔者建议在这个过程中，我们的客户经理一定要主导整个过程和节奏，一些显而易见的违约成本在这个过程中应当通过适当的方式告知客户。适当的时候，可建议客户通过筹资还款的方式还款，但记住这种建议一般是在客户给了还款承诺后提出。在这个过程中，要本着合作的态度，要让客户感觉到你是在为他着想。

第六步：得到还款承诺并结束电话

如果客户今天能还，这事就解决了。今天如果还不了，那到底什么时候能还?怎么还?是分期还是一次性?借款客户一定要给出承诺，记住，电话催收必须以客户的承诺收场。对于客户的承诺，作为客户经理不要贸然同意或不同意，因为客户经理一般没有这个权限，告知借款人我们会将情况向公司领导汇报，并尽量约客户再行面谈了解客户情况。

第七步：更新案卷记录

第八步：积极跟进

根据电话催收情况，安排后续事宜，如果约了面谈，做好面谈签的准备，若有必要，提高施加压力的等级。

【附：追讨实例及话术】

客户经理：孙经理(以下简称孙)

欠款客户：张三(以下简称张)

孙经理在打电话前提前做好相应准备工作，并在逾期第一天的上午十点直接拨打了借款人张三的手机号，由于双方很熟悉，追讨前两部孙经理省略了。

拨打电话，电话通了。

孙：张总，您那什么情况?昨天不是跟您说了吗，昨天下班之前让您把贷款还上，我今天问了一下财务，您那五万块钱怎么还没还过来，你这已经算逾期了，您赶紧的，中午12点之前赶紧把钱还上。

注：我们的语气、态度表现的很紧急，很重视这事，要求客户今天马上立即还款，如果客户今天能还，其自然就会还了，如果其还不了，其自然会讲述逾期的元婴。

张：孙经理，不好意思，我的一个客户欠我六万块钱，本来说好昨天就能给我，结果他那边出了点状况，她说再过个五六天就能给我，您看，您跟公司说一下，再给我缓个五六天，过五六天我就能全还上。

孙：我跟你说过多少次了，你今天没还上就算是逾期了，按照合同约定，您除了还本付息之外，还会有罚息等额外的负担。另外，按照我们公司的制度，你如果能按时还款，会提高你的信用评级，评级高的话，放款速度会快，利率相对别人也会低。你一旦逾期，最轻的处罚就是调低你的信用评级，逾期时间再长点你以后的借款申请都有可能批不下来。有了不良记录，别的信贷机构也不会再给你放款。现在能获得我们信贷资金的支持是很宝贵的资源，你得珍惜呀，您想想办法，今天赶紧把钱还上。你如果今天还上，我跟公司说说，就不算你逾期了(算不算逾期按照公司制度执行)。

注：关于逾期原因的一些细节问题可放在之后了解，从节奏上还是要求对方付款，在这一阶段，我们将额外的负担和小额信贷机构及其他机构拒绝授信这两个违约成本告知客户了，如果客户还不还钱，其自然还如找一些说辞和理由。

张：孙经理，我这边手上确实没钱，我也是咱们老客户了，我你还不相信吗，我那客户只要把钱还了我，我第一时间就把钱还上，但我现在确实拿不出那么多钱。

注：还是那句话，不要质疑客户，假定客户说的是真的，那客户手上没那么多钱，你让他卖东西或拿东西抵债一般也不现实，那接下来，你要让他今天还款，就只有一个选择了，那就是筹资还款。

孙：张经理，我不是不相信你，咱们合作这个多年了，您是我们公司信用良好的客户，您的为人我也知道，大家说起您来，都树大拇指，您要是不讲诚信，您的生意也做不成这样。(明着是在夸客户，实质上也在向客户说明，一旦逾期对其声誉会造成的影响)我这是提醒您，我们目前和银行是联网的，现在国家对信用体系建设越来越重视，如果您留下不良的信用记录，以后买房、买车和其他方面都会受到影响。不知您看没看新闻，现在国家队欠钱不还的人处罚力度越来越大。(在这里可根据适当情况展开说)我这是为您着想，您那边要是实在困难，您不行想找别人先借点钱还上，反正您客户过几天就给您钱了。

注：在这个阶段，我们又把社会声誉会受到影响和不良信用记录带来的后果通过适当方式传达给了客户。

张：孙经理，我已经借过了，现在年底，大家资金都紧张，我确实借不到。你放心，本周五下班之前我肯定能还上。

孙：那行吧，张总，你刚才说的欠你钱的客户是什么情况?你再跟我说说。

张：要详细了解一下逾期原因(略)

孙：如果你说的客户还还不上你，你怎么还我们钱?

注：在这部分可适当询问其他还款来源并就其经营情况进行适当询问。

张：(略)

孙：您说的这些情况我向领导汇报一下，我明天下午到您公司，我们见面聊聊，有些事情电话说不清。

(结束电话、更新案卷并进行后续跟进)

总结：

以上是我们对一个催收电话要点的总结，记住要完成的四个核心任务：要求今天马上立即还款、了解逾期原因、陈述利弊得失、得到还款承诺。在这个过程中要遵循一定的流程和步骤，在陈述利弊得失的时候，对方面临的一些显而易见的违约成本包括额外的负担、小额信贷机构和其他债权人拒绝授信、社会声誉和评价会受到重大影响、不良的征信记录一定要在这个阶段结合客户情况通过合适的方式传达给客户，我们要把握过程和节奏，引导客户按照我们的节奏进行。当客户陈述逾期原因拒绝还款时，不要轻言放弃，步步紧逼。

电话催收一定要以承诺收场，在这个过程中注意语气和措辞，对于客户的不配合、不友好的行为要及时做出反应，欠债还钱，天经地义，我们先天上就压对方一头。一般来说，电话催收完后会再上门去了解对方的情况，上门催收大致可分为三类：确认式上门、查找式上门、毁约式上门。第一次电话催收+确认式上门是我们最常用的催收组合。

2005至2010年跨国公司在华并购案例， 越全越好，最佳答案追分

跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。

一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式

目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:

1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。

2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。

3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。《上市公司收购管理办法》出台后,证监会又陆续发布一些与上市公司收购有关的配套文件,包括《上市公司以股份置换资产试点意见》(即定向发行),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利益分配格局得以调整。笔者认为,定向增发的推出,将极大地改变目前我国上市公司重组的模式,消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。

4.我国上市公司向跨国公司定向增发可转换公司债券。这种模式在我国已有案例,如2003年1月23日青岛啤酒公司召开的临时股东大会上,通过了“公司与全球最大的啤酒巨头美国安海斯-布希公司(AB公司)签署的《战略投资协议》”的议案和“批准及同意由香港证券及期货事务监察委员会根据《香港公司收购及合并守则》向青岛市国有管理资产办公室、安海斯-布希及与他们各自一致行动的人士授出豁免,容许该等人士毋须提出强制性收购建议、收购本公司所有已发行的股份”的议案。这标志着青岛啤酒公司向AB公司定向发行可转债所需的必备法律程序已基本完成,按照约定,2003年3月开始向AB公司发行可转债。

5.跨国公司先与我国上市公司组建合资公司,由合资公司反向收购上市公司的资产。反向收购是指企业并购中收购方向被收购方出售资产,并利用被收购方所支付的现金来全部或部分支付收购价款的行为。反向收购中,收购方的最终意图是从控股股东单位购买足以从管理上主导被收购方的股份,而被收购方及其控股股东单位从战略和产业调整的角度考虑也愿意被收购。反向收购合并其实是一项交易,未上市公司买进并控制上市公司的主要股份后再进行合并,然后由未上市公司改组成新的董事会并控制该董事会。此项交易能在较短的时间内完成,其结果是未上市公司变成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集团投资2亿美元与上海轮胎橡胶股份有限公司建立上海米其林回力轮胎股份有限公司,米其林控股70%,之后,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶公司核心业务和资产。

6.我国企业的海外子公司或在海外的“窗口”企业收购国内上市公司的股份。华润集团对国内上市公司的系列收购就是这种模式的典型。华润集团是设立在香港的著名“窗口”企业。1999年6月,华润集团调整产权结构,中国华润总公司成为华润集团的全资控股公司,行使控股职能。2000年6月20日,中国华润总公司一次性收购万科8.1%股权,持股量增至10.8%,成为万科最大的股东。2000年6月30日,五丰行(中国华润总公司的子公司)属下的徐州维维食品饮料股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌交易。2001年9月,华润以中国华润总公司的名义斥资1.5亿元收购四川锦华51%的股份成为其绝对控股股东。在医药领域,华润集团已经与东北制药集团签订合资意向书,香港华润将控股东北制药集团,从而间接控股上市公司东北制药,目前正处于资产评估阶段。2002年12月初,华润集团以2亿元拍得8698万股ST吉发国有法人股股权,从而将取代吉发集团成为ST吉发新的控股股东。华润在内地跨行业的大规模收购已经在我国资本市场上形成了“华润系”。

7.跨国公司通过收购境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融创新模式进行的并购活动,也将成为并购市场的一大亮点,并且这类创新模式将更具有想象空间。

二、跨国公司不通过股票市场在华并购的主要模式

跨国公司在华不通过股票市场而进行并购的模式主要有8种:

1.跨国公司对我国企业的直接整体并购。整体并购是指对资产和产权的整体转让。一般来说,整体并购在并购方实力十分雄厚,而被并购方实力差距较大时才有可能发生。由于跨国公司相对于我国企业而言,实力对比的差异无疑是非常大的,因此,跨国公司对我国企业的整体并购时有发生。这种模式最典型的就是“中策模式”。1992年4月,香港中国策略投资公司(简称中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的)收购了山西太原橡胶厂,从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。在随后两年多的时间里,中策公司在我国的并购活动屡屡有惊人之处。1992年5月中策公司收购了福建泉州37家国有企业;1992年9月中策公司收购了大连轻工局所属的全部企业,创办了合资企业102家;中策公司在杭州、宁波、无锡同样创办了数十家控股型合资企业。中策公司在华的并购投资累计达到30亿万元,在当时引起了很大的反响,被成为“中策现象”。

2.跨国公司对我国企业的直接部分并购或与我国企业新组建合资企业。部分并购是指对资产和产权的部分转让。一般来说,部分并购在并购方与被并购方的实力差距较小时经常发生。合资企业的组建也可以看作是部分并购的一种特殊类型。这种类型的并购是目前跨国公司在华并购中最为普遍的一种形式。

3.中外合资企业中,外方收购合资企业的中方股份。胡峰(2003)建立的模型证明:合资双方不断相互了解与相互学习,是合资企业结构不稳定的根源。目前大量存在的中外合资企业普遍具有内生的结构不稳定,最终会走向终结,终结的最主要方式为合资企业的一方被另外一方收购了股份。跨国公司进入我国具有长期的战略目标,而中方合资者主要是针对短期效用函数进行博弈。合资企业的外方投资者具有强烈的学习倾向,且学习能力大大强于合资企业的中方投资者。一旦外方的监督技术达到一定的临界点时,合资企业的外方就会显示出收购合资企业的强烈偏好,取得合资企业的控制权。合资企业的外方投资者收购合资企业中的中方股权有两种主要方式。第一种是有增资时的收购;第二种是没有增资时的收购。应该看到,我国有相当多的合资企业是我国对跨国公司进入领域严格限制政策的产物,随着我国对人世承诺的逐步兑现,会进一步加快合资企业走向终结。目前外资在华的“独资化”倾向就是一个明显的例证。

4.跨国公司在华子公司或合资公司对我国企业的收购。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集团与通用汽车的合资企业)、上汽集团和美国通用三家联手收购山东大宇整车部分(烟台车身有限公司)100%的股权,在重组后成立的新合资公司中,上海通用成为最大的股东,拥有50%的股份。

5.我国企业的海外上市公司或窗口企业在内地对非上市公司的并购活动。比如华润集团的子公司华润创业啤酒有限公司从1994年收购沈阳啤酒厂开始,到2002年底时,华润在内地已经收购了20多家啤酒厂,特别是在2002年收购了武汉东湖啤酒厂以后,华润啤酒的生产规模已经处于我国啤酒市场的行业老大地位。

6.跨国公司重组其在华分支机构。联合利华在华子公司的重组无疑是一个十分典型的例证。联合利华于1986年与上海制皂厂、上海日化开发公司合资组建上海利华有限公司。由于受当时的中外合资企业法规所限,联合利华在我国的扩张中一直延续着上海利华的合资模式。到了1999年,联合利华在华合资企业的数量已激增至14家。为了对在华企业进行有效的组织管理,联合利华当年掀起了一场颠覆式的大调整,将其在中国的业务切分为三大块。14家企业经过重组后,不但大都收编为联合利华的控股公司,而且开始归并到4个明确的法人主体名下。联合利华当时的重组效果异常显著,经营成本下降了20%,外籍人员从120多调整到不足30人。为了对在华企业进行更加有效的组织管理,联合利华2002年又掀起了新一轮的大调整。

7.跨国公司母公司之间的并购活动间接导致它们在华子公司之间的并购。例如,2002年5月7日,惠普完成了对康柏的并购交易,合并后的公司将成为全球最大的计算机和打印机制造商,同时也是全球第三大技术服务供应商。由于惠普和康柏在华都有各自的子公司,因此惠普和康柏合并以后,它们在华的子公司也进入了合并日程。

8.跨国公司在华子公司向其他跨国公司出售资产。这种模式在我国也时有发生。

三、跨国公司在华并购将来可能会发生的创新模式

跨国公司在华并购除了已有的模式外,还将会出现更多的创新模式。跨国公司可能在将来采用的创新模式主要有:

1.跨国公司以合格境外机构投资者的身份获取我国上市公司的股权。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的生效无疑为跨国公司直接进入我国A股市场提供了一种可能性,以后会有跨国公司以合格境外机构投资者的身份进入我国A股市场。

2.跨国公司可以通过拍卖和债权方式收购我国上市公司的非流通股。我国有很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被提起诉讼,其所抵押的公司股权将通过人民法院的强制执行程序而被拍卖。跨国公司可以通过拍卖市场获得相应上市公司的股权。但需要注意的是,外资介入拍卖市场需要具备一定的条件(见《拍卖法》第33条的规定)。

3.跨国公司通过债权市场间接收购我国企业。跨国公司将有可能通过收购上市公司债权而间接获得其股权,即“债权转股权”。这种并购模式广泛流行于国外的企业并购市场,很多投资公司都会低价收购目标公司的债权,然后通过使目标公司重组,将债权转化为股权,在企业经营状况改善后再出卖股权,从而获得巨大收益。这种并购模式也受到国内法律体系的支持。例如,华融资产管理公司已经开始将不良债权打包,向包括国外投资者在内的广大投资者出售,以期实现资产的盘活,因此外资介入这些不良债权,有助于直接获得国内上市公司的股权。

4.跨国公司出面征集代理权而取得我国企业的控制权,但这种方式只能在短期内起到获取公司控制权的作用。过去,一般是国内机构征集代理权,在未来必将会出现由跨国公司征集代理权的案例,因为在征集代理权的法律方面对跨国公司并没有特别的限制。跨国公司可以先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功以后,按自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于我国加人世贸组织协议中限制外资所占份额的行业,此种代理权的争夺对跨国公司更有意义。

5.跨国公司在华上市子公司吸收合并我国企业的方式。随着我国资本市场逐步对外资企业开放,预计会有跨国公司在华子公司上市的现象,因而可能出现一种新的并购模式,即跨国公司在华子公司吸收合并其他上市公司或者非上市公司。但由于外资企业上市的门槛较高(如持续三年盈利、需要整体上市,防止剥离上市和捆绑上市、需要一年的上市辅导期等),因此这种模式还需要一段时间才会出现。

6.我国上市公司委托跨国公司进行股票托管与期权方案相结合的模式。2001年4月,宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人,计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东,后因政策原因叫停,但随着将来相关政策的进一步放宽,这种模式仍有操作空间。

7.跨国公司要约收购我国上市公司。要约收购是指跨国公司通过股票二级市场收购上市公司的股份,从而达到并购的目的。由于中国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股,这给要约收购带来了很大的不便。随着2002年7月《上市公司收购管理办法》的出台,我国A股市场进一步开放,这种模式会大行其道。

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