重组财务顾问（重大资产重组财务顾问）

今天给各位分享重组财务顾问的知识，其中也会对重大资产重组财务顾问进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

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本文目录一览：

• 1、证券考试重点：并购重组财务顾问业务规则
• 2、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
• 3、财务顾问要和评估、审计配合演好重组大戏

证券考试重点：并购重组财务顾问业务规则

(一)财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责

财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

(1)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

(2)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

(4)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

(5)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

(6)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

(7)中国证监会要求的其他事项。

(二)财务顾问与委托人之间的权利和义务

财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的`义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。

财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。

财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：

(1)涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项;因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

(2)涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注第(1)项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。

收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。

(3)涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

(4)涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项;涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照第(1)项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。

(5)涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

第一章　总则第一条　为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条　财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条　财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。第二章　业务许可第六条　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

（一）公司净资本符合中国证监会的规定；

（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（六）财务顾问主办人不少于5人；

（七）中国证监会规定的其他条件。第七条　证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

（八）中国证监会规定的其他条件。第八条　其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（四）中国证监会规定的其他条件。

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。第九条　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

财务顾问要和评估、审计配合演好重组大戏

一 .财务顾问的职责？

财务顾问在并购重组项目承担非常重要的角色！

首先是为交易设计可行的方案与路径，这时候财务顾问好比是一场戏的制片人；

其次是协调交易方与其他中介机构对项目进行实施，在这个方面财务顾问又非常像一名导演；

最后的信息披露和材料申报阶段，财务顾问又要充当法定的角色出具意见，这个时候财务顾问又转变成了一名演员。

以上三个角色中，财务顾问作为演员作用是最不重要的，无非是卖一张牌照的特殊身份而已，而且不同的财务顾问在次角色下区别也不大。对于财务顾问而言，制品人的角色是最重要的，因为可以决定一个项目的成败，这跟财务顾问的专业性和经验有直接的关系。

对于客户而言，对一个财务顾问的评价，最直观的在于其导演身份。因为制片人阶段的财务顾问方案可行性，客户未必具有特别的准确的判断能力，需要用最终的结果来进行验证。而对于演员角色而言，客户很清楚谁出意见都差不多，盖的红章很重要水准不重要。对于导演即财务顾问的协调工作而言，客户是最直观的，有没有效率，爽与不爽，差异很大。

二.财务顾问在并购重组中的必要性

财务顾问在协调中具有很强的必要性，通常在一单交易中必须有这样的角色。并购重组是件系统的工程，财务顾问作为项目总协调人，负责将客户的商业意图形成方案，同时协调各个其他中介机构，包括律师、审计师、评估师及财经公关等来共同执行方案。

说简单点，财务顾问特别像古时候大户人家的管家，起到承上启下的作用。既能听懂主人的想法和要求，又能跟下面各个分工的仆人进行任务交代和安排，实现整个大家族的和谐运营。对于客户而言，让他把他的商业目的直接转化成对律师、会计师的具体工作指令显然不现实，有了财务顾问这个角色，一切迎刃而解。

类似的角色还有装修的包工头，想想他怎么听取你对装修的要求和理念，然后再找木匠瓦匠等一顿忙活，就更容易理解财务顾问存在的意义，本质上都是社会专业化分工的结果。

三.财务顾问怎么协调项目？

财务顾问在项目执行阶段最核心的功力在于掌控能力，是财务顾问综合能力的体现。掌控能力跟财务顾问方案设计能力、项目操作经验以及沟通能力都有直接的联系，需要很多年很多项目的历练才可以。

1.方案设计能力

方案的设计和策划是顾问执行和协调的前提和基础。通常而言，财务顾问利用其专业性给客户提供最优的方案，最优的方案通常是最平衡的方案，需要兼顾客户商业意图、操作成本、操作周期及后续审批的可行性等等。无论后续财务顾问协调能力多强，若开始就是一个有问题的不可执行的方案，那么一切都是徒劳。

好像上面说的都是废话，专业的财务顾问能够设计出不可行的方案么，在实践中真别太高估专业机构的能力。专业机构犯低级错误的实在太多了，蒙古大夫还真不少。而且并购重组真的非常复杂，谁都别说自己出的主意一定可以。比如，一个并购重组方案进程中发现会产生天文数字的税，或者其操作需要债权人同意才可以，但是根本就不具备协调债权人的条件。或者之前看了某个案例操作成功就照猫画虎，其实最主要的原因不是该案例方案可行，是因为人家爹是常委，等到自己操作时候才发现，拼爹拼过不。

方案设计除了可行性之外，还有就是问题考虑的周全性。主要有两个方面的作用，首先是在客户决策时候能够全面平衡以至于客户不会对自己的决策后悔。另外就是问题考虑的全面，让客户都有心里准备增强安全感和对财务顾问的依赖性。客户最怕的不是方案难，而是有更好的方案你没想到，或者在操作过程中不断的蹦出新问题，客户今天冒一身冷汗，明天眼冒金星，你说客户会怎么看财务顾问。

从这个角度而言，如果一个交易中，客户比财务顾问还操心，那就是财务顾问的失败。

2.与其他专业机构的对话能力

财务顾问需要协调律师、审计师、评估师及财经公关等其他中介机构的工作。这要求财务顾问对其他专业机构具有专业的对话能力，这也是协调其他中介机构的基础。

要求财务顾问对于其他中介机构的工作比专业机构还专业，听起来实在是有些苛求，但是在并购重组的专项领域里，最好是能够有跟其他机构相当的专业水准。最次也有专业的对话能力。你可以不会写协议和法律意见书，但是你要能够看出律师写的文件是否达到了要求。你可以没干过审计，但是要知道会计师在项目中都需要干什么，干到啥标准。需要知道评估师对于评估增值的分析是否具备合理性，是否能够说服监管机构认可等等。

跟其他机构的专业对话能力，也决定了其他机构对于财务顾问的信服程度。有些专业机构若认可财务顾问专业能力，在工作中是愿意跟财务顾问就专业问题进行探讨，并信服财务顾问的专业要求并予以调整的，这也是项目操作的效率所在。

另外一个方面，各个机构之间的工作，尤其是会计师跟评估师的工作是有紧密的逻辑联系关系的，有些机构工作是以另外机构工作为前置条件的，有些机构的文件需要跟其他机构出具的文件具有一致性。比如，评估师对于流动资产的评估通常要跟审计结构保持一致，需要审计师先出数据。而审计师的备考报表和备考盈利预测又需要评估数据。评估师收益法评估中未来盈利需要跟盈利预测保持一致，备考盈利预测需要考虑评估值摊销等等。

总而言之，需要能够与专业机构进行对话。你可以不会做鞋，但最好会修鞋，若修鞋也不会至少知道鞋好与坏，否则容易被破鞋蒙骗。

3.对操作程序的绝对熟悉

通常并购重组项目的程序都是多维的，比如涉及重组也涉及并购，涉及证监会程序还涉及国资管理程序，还可能涉及商务部的反垄断程序等。各种程序有些是有先后衔接逻辑关系的，有些是可以并行操作的。需要财务顾问对程序的绝对熟悉，才能在项目进程的掌控中不出现纰漏。

比如，在重组中涉及收购的，重组程序和收购程序如何衔接，何时需要披露收购报告书，是需要披露收购书还是摘要，或者是需要披露权益变动报告，在董事会披露还是股东大会披露，在一董还是二董？又比如，国有股转让涉及到全面要约程序的，要约报告书摘要的披露与国有股公开征集及后续审批程序如何衔接？后续国资批准股权转让与要约收购的证监会无异议是何种关系等等。

对于程序的熟悉，一方面让整个事宜会在全面掌控中进行，另外会增加项目的操作效率。实践中有很多可以并行操作的最终操作成前后逻辑关系，因为项目操作周期延长又导致审计评估加期，因为审计评估加期导致审批政策调整。据说有很多房地产企重组的项目失败就在于前期程序问题没捋清，导致最后项目操作周期延后而惨遭关门。

四.高效的中介协调会

中介机构协调会非常非常的重要，财务顾问应该像珍惜自己生命一样珍惜中介机构协调会的机会。

1.中介机构协调会需要考虑参会人员范围

会前需要认真考虑那些机构那些人员参加吗，并非人员越多越好，千万别大帮哄。首先，对不工作不涉及的机构没必要出席，对于正常人而言，每次都叫去参加中介机构协调会，开了很长时间发现跟自己没太大关系，这种感觉很烦的，因为中介机构的时间就是金钱，真的没兴趣听那么些没用的臭氧层子。而且，也不利于项目保密。另外，每家机构出一到两名代表即可，会后再各个机构内部安排布置，没必要整个项目组全部参加。

2.做好会议资料并提前发给各方

用会议资料的方式告诉大家，中介机构协调会都涉及哪些内容。通常会议资料会用PPT格式制作以方便会场演示，内容大概包括项目整体的操作方案，大概的操作程序和阶段，本阶段详细的工作分工及时间表安排。没有任何资料准备中介机构协调会，或者没有明确的会议议程安排，最终中介机构协调会就变成了漫谈会，群聊会。

3.注意会议进程的掌控

在召开中介机构会议时，要充分体现财务顾问的主导作用，由财务顾问贯穿整个会议始末，在此过程中财务顾问要相对强势。财务顾问是会议的主持人，千万别让会议跑题，又变成中介机构集体诉苦大会或者开成民主生活会了。另外，中介机构协调会是工作进程的任务布置会，不是问题的讨论会。若有未决的问题应该在协调会之前会同客户及中介机构进行商讨，中介机构协调会上不解决具体问题，这点非常重要。

4.关于时间表和分工

很多人认为时间表非常好排，不就是按照时间顺序拉一张表么，律师干啥审计师干啥。个人认为，时间表是财务顾问对程序及工作预判能力最集中的体现。通常从排时间表就能看出财务顾问的水准的高低。专业的时间表不仅体现对操作程序的精准把握，也体现对工作内容全面性及时间要求的客观性的判断。程序前后搞错了或者有些工作没排进去当然算低级错误。就操作周期的安排也同样重要，排得太松垮会导致工作不够紧凑影响项目效率。排得太紧又与客观情况相悖，导致中介机构根本完不成怨声载道承担太多压力，也容易造成客户对中介工作的误解与误判。

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