注会反向收购（注会会计反向购买）
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注会中 关于反向收购 请教各位大侠
反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
合并后乙持有甲60%的说法其实是有问题的，因为：甲向乙”原股东“定向增发1200w股本公司普通股取得乙全部1500w股普通股，持有甲增发后1200w股的是乙的原股东，而不是乙。
飞鹤奶粉吉林产和齐齐哈尔市产有什么区别？
来源：市界
文 林夏淅 齐敏倩
编辑 刘肖迎
时隔不到8个月，中国飞鹤（6186.HK）（以下简称“飞鹤”）再次被做空机构盯上了。
跟上次的GMT相比，这次做空飞鹤的Blue Orca（杀人鲸资本）更加来势汹汹，它出具了详细的数据报告。不过，这次做空依旧没对飞鹤股价产生实质影响。
2016年以来，飞鹤发展迅猛，业绩好到经常遭到做空机构质疑。这次，Blue Orca和飞鹤到底谁更能站住脚，飞鹤到底有没有“鬼”？
01
“双杀”飞鹤
7月9日上午，飞鹤发公告对前一天Blue Orca做空报告中提出的质疑逐一回击。这是飞鹤上市短短8个月以来第二次遭到做空。
2019年11月21日晚间，飞鹤上市的第七个交易日，独立会计研究机构GMT Research就曾发布针对飞鹤的做空报告，直言公司盈利能力居于全球之首、手握大量现金却不分红，具备欺诈属性。
中国飞鹤董事长冷友斌
GMT对飞鹤的质疑主要来自于公司好到让人难以置信的业绩表现。
飞鹤1962年建厂，最早是黑龙江农垦建设兵团下面的企业，后来改名叫赵光农场。飞鹤董事长冷友斌在农场长大，大学毕业后回到农场，从技术员一直做到厂长。
2001年，冷友斌带着公司100多号人创业单干，在齐齐哈尔克东县成立黑龙江飞鹤乳业有限公司。两年后，非典来袭，飞鹤渠道模式从原来的大经销商变成扁平化的一级经销模式，同年还在美国纳斯达克上市。
当时的飞鹤还只是一家东北地方企业，利润和盈利增长并不突出。2013年，飞鹤在美国退市，私有化成功，之后就启动“开挂”模式。
2016—2018财年，飞鹤收入增长了两倍，税前利润增长超过五倍。而公司超高端产品星飞帆销量更是在两年内增长了7倍。
上次的做空，GMT质疑飞鹤短时间内的异军突起，也不明白公司如何在短时间内转型成功并在中国婴幼儿奶粉品牌中脱颖而出。但GMT并没拿出什么实质性证据，因此只是建议投资者规避这只股票。
不过，投资者完全没有理会GMT的警示，依旧看好飞鹤。2019年11月21日飞鹤收盘价为6.103元/股，11月25日恢复交易后达到6.855元/股，股价依旧平稳上涨。
跟GMT相比，这次的Blue Orca明显是有备而来。Blue Orca在报告中列出9个疑点，把GMT之前的质疑细化到多报婴幼儿配方奶粉收入、少报十亿元的运营成本、多报资本支出、夸大盈利能力等具体财务条目上。
虽然比上次的做空报告更加详细充实，但飞鹤的股价依旧和上次一样“坚挺”。7月8日，飞鹤股价上涨7.21%；9日，盘中一度创下18.2元/股的股价新高，不过收盘下跌5%。
被做空后，飞鹤发表公告否认Blue Orca指控，同时宣布得益于高端婴幼儿配方奶粉的快速增长，2020年上半年公司收入同比增长超40%。
Blue Orca的指控到底能否站得住脚，飞鹤是不是真的会成为下一个瑞幸呢？
02
各说各话
Blue Orca的做空报告从以下几个方面对飞鹤提出质疑并列举相关外部证据，我们依次列举了中国飞鹤最新给出的回应以及相关资料和采访结果。
1.Blue Orca认为，飞鹤的物流供应商瑞信达物流有限公司（以下简称瑞信达）承担了公司大部分运输工作，但并非独立第三方，其执行董事似乎是飞鹤的员工。这将对报表的可信度产生毁灭性的影响，形成一个明显夸大销售的机制。
来源：中国飞鹤官网
对此，飞鹤方面回应称，Blue Orca所说的瑞信达，是飞鹤合作的物流公司之一，主要负责将其产品从工厂仓库运输至分仓仓库，属于内部调拨，不涉及收入确认，而真正涉及收入确认的是从工厂仓库到经销商的物流环节，瑞信达涉及得很少。同时，瑞信达的法人解德河、股东屈东均与飞鹤无其他关联。
市界认为：Blue Orca的质疑与飞鹤的回应并不在同一频道。Blue Orca强调的是瑞信达是否为独立第三方的问题，但证据有限；飞鹤则主要描述了瑞信达到底为公司提供什么服务，即内部调拨和外部流转的问题。
2.Blue Orca认为，飞鹤的招股书中显示2018年婴幼儿配方奶粉产品（IMF）的全渠道零售额为179亿元，但尼尔森数据显示飞鹤2018年的线下IMF产品零售额仅为59亿元，有关部门通过超市、大卖场和便利店等渠道收集的零售数据则显示，飞鹤2018年和2019年的IMF产品营收分别为46亿元和65亿元，均较飞鹤自己公布的数据要少49%。
同时，弗若斯特沙利文公司的数据中，2017年-2019年给出的IMF市场规模比2014年-2016年给出的规模扩大了一倍，存在配合飞鹤造假的可能。
对此，飞鹤方面回应称，首先，尼尔森统计的数据可以反映行业发展趋势和竞争态势，但未必能用于全面反映本公司实际运营情况；其次，飞鹤并未向中国商务部申报过运营数据，该报告中所谓的商务部数据并未提供明确来源或链接，可信度存疑；最后，弗若斯特沙利文数据的变化，是由于国家统计局的数据统计口径在2017年发生了变化，相关基础数据仍来自国家统计局、中国奶业协会访谈以及中国海关总署。
市界认为：一个问题，两个结果，公说公有理，婆说婆有理，尼尔森和弗若斯特沙利文两家公司都是知名的数据分析公司，你更相信谁?
3.Blue Orca认为，飞鹤董事长曾在2020年5月的一次采访中表示，公司雇佣5万名导购员，但招股书中飞鹤仅有5422名全职员工，且对应的人均工资为99095元，此外，中国飞鹤在2019年成为央视第一大广告商，但当年上半年广告费用却下降了11%，两项费用存在少报的可能，从而夸大利润。
对此，飞鹤方面回应称，董事长曾提及的5万多名人员是包含了本集团经销商和终端零售店的所有市场服务人员所得出的数字，并不属于公司员工。
此外，2019年飞鹤减少了在央视一套的广告投放时间，增加了央视九套和十四套的广告投放时间，由于不同频道广告投放单价不同，这种调整控制了整体广告成本。此外，电视广告只是飞鹤整体推广渠道中的一部分，飞鹤作为议价能力较强的供应商，在其他推广渠道能够通过折扣控制整体成本。
市界认为：关于“编制外”的导购等服务人员是否应该计入飞鹤的员工总数，这其实是一个相对模糊的问题。对飞鹤而言，其实只要体现了自己的销售成本即可（如在销售费用中反映），面对Blue Orca质疑其未披露的全职和兼职销售代表的成本至少为9.25亿元，飞鹤需要更加详细的说明。
人均工资方面，飞鹤位于黑龙江齐齐哈尔，当地的工资水平确实不高，2018年城镇就业人员平均工资仅6.37万元，Blue Orca也许没有考虑到地域性问题。
广告支出方面，市界综合在央视官网查询和得到的一份报价比较发现，央视一套的同时段广告价格确实比央视其他频道多。比如20点黄金档电视剧开播前，央视一套30秒广告售价为36万，央视14套20点左右的时段即使在周末，30秒广告的售价也不足30万。
从整体来看，近几年飞鹤销售费用的绝对值在行业内并不算低，但从其占收入比重来看，确实从2016年的36.61%降至2019年的27.95%。
4.Blue Orca认为，飞鹤子公司飞鹤泰来在2020年才获得生产配方奶粉的许可证，但2018年-2019年就产生了数十亿收入并缴纳了数亿元税款，这两者间存在矛盾。
对此，飞鹤方面回应称，飞鹤泰来确实在建设中，过去两年的收入是飞鹤泰来的贸易活动带来的，而非生产活动。同时飞鹤取得税务局出具的纳税证明，证实其在2020年1-6月的纳税总额为19.3亿元，同比增长34%。
市界认为：纳税确实不能证明收入或利润是100%真实的，但如果按照Blue Orca的说法，飞鹤相关的收入造假，意味着飞鹤为这部分虚增的收入缴纳了19.3亿元的税费，“化妆”成本那是相当高。
5.Blue Orca认为，飞鹤在招股书提出需募资三个项目，存在夸大资本投入的问题。其中克东工厂已经在2018年完工，2019年IPO招股书中却再次作为募资项目被提出；金斯顿工厂的募资金额为3.3亿加元，但海外新闻显示建造商宣布的投入成本为2.08亿加元；吉林工厂的建设在2019年IPO前已经基本完成，但仍被作为募资项目在招股书中出现。
对此，飞鹤方面回应称，克东工厂此前完工的是包装能力的扩展，招股书中的募资项目指的是配方乳粉智能化生产能力的扩展；宣布成本为2.08亿加元的海外建造商，承担的只是金斯顿工厂的主体工程建设而非全部；吉林工厂此前完成的是基础设施建设，之后再进行一系列许可证申请、政府验收、竣工备案等工作，已发生3.56亿元开支。
市界认为：Blue Orca单纯凭借克东工厂面积无变化推断前后项目重复，和通过主体建筑商公布的投资额推断整体投入，都缺少一些说服力，但在吉林工厂的问题上，飞鹤给出的回复稍显单薄。
其实，针对在建工程中的建筑物，这一肉眼可看的资产，通过实地查看就可予以验证。既然双方都给出了自己的观点和证据，最简单的方法其实就是请具有公信力的投资机构或者媒体去现场走一圈，就都清楚了。
6.Blue Orca认为，飞鹤旗下有5家子公司未经审计，负责飞鹤关键销售子公司审计工作的是黑龙江当地的一家会计师事务所而非安永，且这家事务所近期因质量低劣受到当地咨询机构批评。
对此，飞鹤方面回应称，飞鹤及其子公司均已经过安永审计，且安永已出具相关无保留意见审计报告。
市界认为：飞鹤年度报告中体现的审计机构有且仅有安永会计师事务所，如果Blue Orca所说的情况确实存在，那么飞鹤可能存在集团和组成部分（子公司）审计机构不同的情况。
理论上来讲，集团审计师（即安永）应对整体报表负责，并且参与重要组成部分的审计过程，如果对重要子公司审计机构专业能力有质疑的，应该通过一系列措施进行重点关注。
但业内人士告诉市界，现实中的情况并没有如此严谨。由于审计工作需要提前制定计划，人员安排十分紧凑，集团审计项目组通常只会根据预计的工作量规划时间，对于子公司的审计工作可能无法严格把关，需要“合理利用他人工作”，直接使用子公司审计机构提供的报表数字，成为一个业内的普遍现象。万一出现问题，集团审计师需要承担责任，子公司审计师也要负责。
7.Blue Orca认为，飞鹤多年前曾以“AMERICAN DAIRY(代码ADY)”作为一家美国上市公司进行长达10年的交易，之后在美国证券交易委员会的一项调查后，主要审计师离职，公司重申历史财务数据并承认一年内净利润被高估29%，之后更换了4家审计机构，最后在伪造财务业绩的传言中走向股价暴跌，2013年才进行了私有化。
对此，飞鹤方面无回应。
可查询到的是，飞鹤确实曾经以“飞鹤国际”的名称在2013年从美股退市。当时《第一财经日报》曾报道称，飞鹤国际作为中国赴美上市第一股，在美国股市跌宕近十年后终于出台“私有化”方案，但过低的收购价引起很多非议。
8.Blue Orca认为，在美国市场上，飞鹤的反向收购不仅失败了，收入也一直在下降，但在香港IPO时，飞鹤被认为是全球增长最快的大型婴幼儿配方奶粉公司，净利率也高达29%，甚至超过了苹果、腾讯和阿里等企业，一反过去在美国上市时难以持续盈利的状态。
对此，飞鹤方面无回应。
飞鹤的盈利能力确实甩出同行好几条街，不过仅因盈利能力太好这一点出发去质疑一家公司，论据并不充分。要知道，涪陵榨菜的净利率超过30%。
9.Blue Orca认为，飞鹤的重要供应商原生态牧业是飞鹤最重要和最大的供应商，但二者的经营业绩却呈现相反发展态势，其中存在一种可能，即飞鹤实际控制着原生态牧业，并且将亏损和成本体现在供应商账面，从而提高自身利润。
对此，飞鹤方面回应称，招股书中已有详细披露。
市界查阅招股书信息发现，其中确实提及原生态牧业与其创始人冷友斌之间有多年的密切合作关系，但仍将其列示为独立第三方。
某资深注会人士告诉市界，关于关联方与否，他们在审计时唯一能做的，就是要求企业提供一份关联方清单，企业要对清单的准确性/完整性保证。
2020年7月9日，港股飞鹤收盘价为16港元/股，Blue Orca根据“大刀阔斧”的调整后，给出估值则为5.67港元/股。
在7月9日一大早飞鹤给出的澄清公告末尾，公司提示道，股东务需知悉，相关指控乃Blue Orca之意见，其利益未必与股东之利益相符一致，而其亦可能蓄意打击本公司及其管理层之信心，损害本公司的声誉。
那么这家名为Blue Orca的做空机构，真的来者不善吗？
03
杀人鲸图什么？
美国的做空机构，主要包括浑水（Muddy Water）、香橼（Citron）等。一般通过分析、尽职调查等出具研究报告，为市场提供企业的负面信息并举证，通过可以赚取股价差额的金融机制获取利润。
具体来说，比如浑水先向券商借来1股A公司的股票，约定1个月后归还，然后卖掉这1股股票，此时A公司股价为10元/股，那么浑水的兜里就有10元。然后浑水发布精心准备的做空报告，打压股价至2元/股，这时候浑水再花2元钱把股票买回来还给券商，那么一卖一买间，浑水就赚了8元。
相比之下，做多的机构可以理解为与企业共同成长，盈利角度来看虽然缓慢但可持续；反之，做空机构一旦成功，能在短时间内获得可观盈利，但在行业内被认为是一种“没有信念”的行为。
业内人士认为，相比于“资本市场的看门人”的责任感，做空机构的动机更多来自于利益驱使。近两年美国的做空机构对中概股的做空和港股上市企业的做空屡见不鲜，但真正成功的也十分有限。
不得不承认的是，做空和做多都属于不可缺失的市场行为，虽然做空机构本意为逐利，但做空的过程中，有实力的企业能够给予有力的反击，同时让企业信息披露更为公开透明，倒下的企业则本身就存在腐坏。
回到飞鹤身上，公司之所以被做空机构盯上，是因为近年来的业绩表现。
跟同行业公司相比，2017年之后，飞鹤营收增速一直秒杀同行。其他同行营收增速一直低于40%，可飞鹤营收增速一度接近80%，2019年飞鹤营收增速回落至32%，但依旧比排名第二的澳优高出7个百分点。
因为太优秀而受到质疑的，还有飞鹤的毛利率。
2016年开始，飞鹤毛利率一直处于上升状态，而且和另三家公司的差距逐渐拉大。2019年，公司毛利率比排名第二的贝因美高出将近20个百分点。
飞鹤称，公司毛利率水平高得益于高端产品的快速发展。但乳业分析师宋亮向市界表示，由于疫情以及三四线城市消费者的奶粉消费更理性等因素，今年开始，婴幼儿配方奶粉会出现消费降级的趋势。
中端婴幼儿奶粉市场份额会上升，而高端婴幼儿奶粉的市场份额将会缩水。对走高端路线的飞鹤来说，一直保持如此高的毛利率水平将会很困难。
对于飞鹤来说，要在经受做空机构质疑的同时，在经济的冲击中维持靓丽的业绩，并非易事。
反向控股是什么意思
最近公司里经常说到“反控股”这个词，意思是A公司（无资质）需要B公司（有资质）的资质，然后A公司收购B公司100%的股权，使B公司成为A公司的全资子公司，然后依据《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）“企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的”的规定，实现子公司资质转移给母公司的目的。
上述的流程是无资质的企业100%控股有资质的企业（子公司转给母公司），与正常的有资质的企业100%控股一家企业使其成为全资子公司，再将母公司的资质转移给子公司的流程相反（母公司转给子公司），所以就有了所谓的“反控股”这个似是而非的概念。
建筑资质办理、转让
这母转子、子转母的听起来好像关系很复杂。别急，下面我们来捋一捋。
我们先来说说“反控股”这个概念，所谓的“反控股”狭义上来说就是反向收购，反向收购必然有其商业目的。
举例来说，A企业在美国注册成立一家全资子公司B企业，B企业在美国上市，为了使A企业在美国上市，B企业作为子公司反向收购A公司的100%股权，使A企业纳入成为B企业的上市资产，从而实现国内母公司企业在美国上市的目的。
反控股，顾名思义必须要有“反”这个事实存在，据此，我们再来看看上面说得资质转移中的“反控股”。
无论是A公司收购B公司，还是B公司收购A公司，都是单向的，并没有存在被收购方反向成为收购方的情况，所以这其中不存在“反控股”这个概念。
事实上，如果单纯为了资质转移而实行反控股，那是画蛇添足的行为。无论是有资质一方控股无资质一方还是相反，只要任何一方成为全资子公司，那么就已经可以实现资质转移。
比方说，母公司（有资质）分立派生出全资子公司，母公司的资质已经可以转移给子公司，然后子公司再反向去控股母公司，这反向控股的行为意义何在？显然是多此一举，没有实质上的意义。
在正常的资质转移流程中，一般是有资质的公司（母公司）分立或者兼并一家全资子公司，再将母公司的资质转移给子公司。在个流程中，人们习惯将有资质的公司称为母公司，无资质的称为子公司。
建筑资质办理、转让
当无资质的公司去收购有资质的公司时，在固定思维下，有些人就会认为是子公司去收购母公司，从而产生所谓“反控股”这个伪概念。
之所以会有这样的伪概念，根本原因是对子母公司之间的定义和关系没有弄清楚，总认为凡是有资质的就是母公司，而无资质的必然就是子公司。
母公司与子公司之间是相互独立的法人，它们拥有各自独立的资产、民事责任等，母子公司的关系基于股权的占有和控制协议。
说得简单点，如果母子公司之间没有存在控股关系，那么两家公司是完全独立、平行的企业。所以有无资质与是否母子无关，企业单向去控股属于兼并或者分立，不存在“反控股”的行为。
建筑资质办理、转让
所以，综上所述，只要弄清楚母子公司之间的关系和资质转移的条件，就不会再类似“反控股”这样的误解产生了。
关于借壳上市的一些问题。
我来给你解释一下。
壳的意思就是公司没有实际业务。
买壳就是买了一个没有实际业务的在OTCBB挂牌的公司。（公司除了一些现金（或现金等价物）及债务等外没有什么实质性的东西）。
很多公司买壳上市的原因其实就是想规避国内相关法律法规。（你可以参照10号文和75号文）
另外，买壳上市还会规避企业在国外直接上市时的一系列障碍。其好处有：上市时间短和能规避直接上市时遇到的个上市地和国内法律法规的好处。
另外在告诉你一下，OTCBB不是正规的交易所。它是一种场外市场（over the counter), 很多公司在OTCBB上市的最终目的就是转板。
直接上市是指企业可以以造壳的方式上市。就是你在国外注册个离岸公司以该特殊目的公司为上市主体来完成海外上市。在这个过程中你要注意的是怎样搭建有效地法律架构。一般很多企业采用VIE架构（即新浪模式）。
直接在OTCBB造壳上市的好处是不需要支付昂贵的买壳费用。
两种方法都有利和弊。公司得根据自身情况来决定具体操作方案。
说了这么多希望对你有所帮助。
已过注会税法考生如何备考税务师税法
王亭喜老师3号的直播说过这个问题：
最后十天税务师该如何复习？
（一）最后两天复习的流程
1、 两天时间看教材，重点看所得税、土地增值税和教材中新增的知识点。
有同学可能会说，这个时候看教材是不是晚了？根据我们的考试反馈，考前看教材是非常有用的。当然你现在看教材不可能是面面俱到。一定要看教材当中我们在基础班、习题班重点强调的知识点，我们要重点去看。在最近的几天呢你可以重点的看企业所得税、个人所得税和土地增值税，还有教材新增的知识点，针对性的去看。小税种你可以不把它作为最后冲刺的内容。
2、 考前三天左右，仔细做一遍经典母题和最近三年考题。
3、 靠前第二天拿出时间看大题、综合题的解题思路。
可以重点看一下企业所得税和土地增值税的，企业所得税和其他税种结合的这样的综合题的大题。看看考试的角度或者出题的思路。包括注册会计师最近三年的综合性题目都可以有参考的看一看。
4、 考前最后一天，记忆小税种的相关知识点和必背考点。
考前最后一天，大家花比较大的时间记一下小税种相关的税收优惠和必背的考点。建议大家小税种要有针对的去看，要知道优惠最常考的考点。基本上我们在讲母题的时候都做过一些总结。
（二）营改增对税法二考试的影响
这里边要特别强调一点，尤其离考试比较近了，有的同学心里也比较慌。税务师考试和注会不一样，今年的注会的税法教材专门有一个章节是营业税，营业税今年的考试中虽然偏离实际，但起码是不偏离教材的。但是我们今年税务师的税法一已经完全是按照营改增来写的，所以营改增对税二的影响大家需要关注。
营改增对税法二的影响主要体现在我们的营业税改成增值税以后，营业税是价内税，增值税是价外税，所以不管你是算买房的房屋的价格，如果说是含增值税的价格，必须变成不含税的；个人卖房、个人租房，如果交个人所得税的话，也涉及到含税收入和不含税收入的转换，尤其对土地增值税的影响是非常大的。卖房的收入当中如果是含增值税的，一定要把它变成不含税价。在土地增值税税前扣除的税费里边，如果是营改增以后的增值税，增值税是价外税，不能扣除。
大家今年在考试做题的时候一定要仔细看题干，个人认为在税二考试中营改增基本不会涉及，如果是考税法一的营改增的内容在税二中考计算性的考点考单选型计算题的可能性还是有的，但出综合题的可能不大。
第一个原因在于我们是16年的考试，考的是15年的业务，但我们税法一已经营改增完成了，所以我考一个15年的房地产企业的增值税税前扣除，那我考营业税的话说不过去，因为起码教材上都没有营业税了。它跟注会的税法是不同的。
第二个原因是如果考16年的话它又存在一个问题。16年的5月1日之前是有营业税的，5月1日之后是增值税，你这个房子不能正好盖在两边，很难处理。
（三）各章节重点
1、企业所得税：
每年的综合题，甚至是两道综合题，都可能会涉及到企业所得税的税前扣除的项目。包括业务招待费、三项经费、关联企业的利息扣除、公益性捐赠、广宣费，都是考试必考的点。企业所得税税收优惠当中凡是跟限额有关的，这种税收优惠，包括加计扣除、加速折旧、环保设备税额的抵免，都是综合题必备的内容。
2、个人所得税：
个人所得税内容庞杂，所以可能大家学起来感觉个人所得税比企业所得税还难。个人所得税如果出综合题的话它肯定会涉及到我们后边的一些特殊的收入项目，如股权激励、股权转让、年金、限售股、一次性取得的收入的解除劳动关系的补偿收入、提前退休的收入、年终奖的计税等等。这些内容也肯定是我们考试命题的重点。
3、土地增值税：
土地增值税今年，新房有新办法，老房有老办法，主要是考新房屋的销售，老房屋的销售也可能考计算题。非综合题的计算题考的可能性还是很大的。如果设计新房屋的销售主要是五项扣除：土地金额，要记住乘两个比例：①已开发土地占全部土地的比重②已售房占全部房屋的比重，房屋的开发成本也要注意配比，乘以已售房占全部房屋的比例。房产开发费用主要注意利息支出是否可以扣除，决定了用两个公式去求房产开发费用；相关税费：今年比较尴尬，估计题干会有意回避会干脆不考。如果像今年注会税法这样真的考了，比如说2015年某房地产企业怎样怎样，让你计算土地增值税可以税前扣除的，那你记住一定要算营业税。如果是2016年5月1日之后，那就是增值税。我们觉得这一块它规避的可能还是很大的。房产企业的加计扣除：前几项之和的20%。土地增值税的计算不仅要从前边掌握，你还要从清算的角度，去看它一些清算审核的内容，包括土地前准备，算土地增值税的时候税前不能扣除，算企业所得税的时候，税前可以扣除。包括将房屋用于对外赠送，用于安置原住民，用于其他方面的视同销售，将房屋自用或出租（不属于销售，但它影响到你是应该清算还是可以清算）。精装修住房的装修费是可以扣除的，自保金强调是否开发票，开发票的自保金可以税前扣除，没有开发票的自保金不能税前扣除。还有公共配套设施，什么情况下成本费用可以扣，什么情况下既算收入又算成本费用。这些内容都是比较重要的。
4、印花税：
经典母体当中合同的补充范本；印花税的税收优惠结合印花税的计算；纳税人的有关规定。印花税的4个必考合同：①专利申请权的转让②非专利技术的转让③专利权的转让④专利实施许可的转让（属于产权转移书据）。产权转移书据当中与房子和地有关的三个合同，选择题必考：土地使用权出让合同、土地转让合同和商品房买卖合同。
5、房产税：
房产税的计算，计算依据的确认。如一个单位有很多房屋，既有应税的，又有用做幼儿园或者学校的，免税的房产。应税的房产里，有从租的，有从价的，这个容易考前半年从价的，后半年对外出租，那么要注意这个切分各个时间段不同的计税依据的差异。房产税的纳税义务发生时间和城镇土地使用税的纳税义务发生时间考前必须看一遍。不仅仅要记次月、当月，一定要记什么时候的次月，什么时候的当月。如：买新房的话，一定是交付使用的次月起；买旧房的话，办理权属证书的次月起；委托施工的，是按照办理托收手续的次月起。
6、车船税：
车船税的征税范围，哪些不属于车船税的征税范围，哪些不属于应税车船。然后把应征的车船和不征的车船和后边你的车船税的减免税优惠一定要结合起来，所以这里便最重要的不管是考计算还是考范围还是考什么，最后都是考车船税的税收优惠。车船税的税收优惠中尤其是新能源车辆，有三类：纯电动汽车、燃料电池汽车、插电式混合动力汽车全面，其他混合动力汽车减半征收。还有一个比较爱考的是：必须是省级政府决定定期减征免征的，包括四类：公共交通车船、主要在农村地区使用的摩托车、低速载货汽车和三轮汽车。
法定免税和特定免税的区别。特定免税三个：入境的外国车船或港澳台车船、在机场码头内部行驶的车船、缴纳船舶吨税的相关船舶，在5年之内都可以享受免征。
7、城镇土地使用税：
主要掌握税收优惠。得分很难，强烈建议大家考前重点记。尤其是今年新增的内容。
8、耕地占用税：
重点掌握两个内容：耕地占用税的税收优惠、耕地的范围，什么不属于耕地占用税的征税范围，什么不属于耕地。耕地占用税的税收优惠你就要人为的把它切成三块，哪些是应征的，哪些是免征的，哪些是减征的。减征的又切割成哪些是仅按每平米两元征收的，哪些是减半征收的。
第二部分：2016年注册会计师税法考试特点和考情。
一、注会，就是注会！哪有那么容易？
注会，是我们财会领域的金牌认证，所以它不可能那么容易。如果你把它当成一件非常容易的事，就会产生轻敌的后果。
16年的考试，总体来说，偏而不难。比15年整体通过率可能会小一些。而且今年大家明显能感觉到税法终于从媳妇熬成婆了，以前我们都把它当成副科，今年它是难度的王中王。
二、社会热点和注会考点的结合力度和速度，惊人，惊人！
今年注册会计师考试的一个明显体现社会热点和考试的结合力度是空前的。很多科目都来源于我们的工作和生活。比如会计考的反向收购，是顺丰的案例；经济法考了证监会举报没有及时披露，是宝万之争的宝能和万科；战略考的原型云南白药；税法当中也都是热点，非居民企业是国家税务总局最近几年的重点工作，像我们前年考的涉及bax到去年考了fatca，飞猫计划（？），明年可能就会考CRS，都是国际税收领域非常热门的话题。房产调控也是我们总局一直抓的重点，所以今年考了两道土地增值税的题。
三、税法考题明显更注重应用，有工作经验的考生更容易得分。
今年的注会考试实务性的倾向特别明显，比较有利于实务知识比较丰富的考生。像大学生、研究生这样的没有实务经验的考生，可能听课听的懂，但是一旦在实务当中有变化，很可能在应对的时候就会有问题。
四、打压功利性备考！
今年的税法考试严重打压功利性备考。如果按60分准备，基本上都过不了。税法这门课虽然不难，但它非常烦人，非常繁琐。所以我们在复习的时候就是需要全方位无死角。你要参加考试的话，必须要有80分的能力。不管是丰年还是灾年，都能够保证这门课程通过。所以税法这门课程，你花很多时间，它又不是很难；但你不花很多时间，又过不去。
五、时间分配时门艺术，今年题量很大！
今年的题量非常大，很多学员二十五分钟就把单选多选做完了，但是综合题还是没来得及做，今年这个问题确实是比较严重的。今年的综合题有一道大题的第一问就涉及到土地增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方附加和契税。有些同学说了，老师我不要这样的分还不行吗？但是你一旦这道题做错了后边的所有题你都没法答，所以这个题量确实是非常大的。
六、今年税法考的很细很深！不知道是否代表着未来的考察方向？
今年税法考的非常细，非常深。以前的注会经常是框架型考察，它不会考的特别细，但是像税务师就会考的非常非常深。不知道以后是否仍然如此。
七、关于考试考点偏的问题。
有些人说今年的考题考的很偏。所以有些同学开玩笑说本来一位考场已经够偏了，直到进了考场看到真题。当然偏不偏呢，我们后来仔细的冷静的想一想，今年的题目确实是偏，只不过是跟大家很多人心目中的重点考点不一样而已。个人认为真正认为今年的考题偏呢，是主要税种的考察是不到位的。核心的税种考察的太少，尤其是增值税和消费税，营业税呢，你可以考，但你考个选择题就可以了，没有必要在综合题里去考。土地增值税的考察是非常正常的，而且我们在基础班和习题班做的土地增值税的题也是非常多的，包括最后的模拟题，考前冲刺的模拟题，我们出了两道土地增值税的题目。国际税收呢我们在综合最后的模考班当中也出了模拟题。王亭喜老师的模拟题的难度和真题的难度是非常接近的，有土地增值税。也有国际税收，唯一没有预见到的就是营业税会在综合题里出现。
八、专业阶段考察整体的综合性有所上升。
以前我们说注会分专业阶段和综合阶段，专业阶段是单线的，综合性往往不会太强。但从今年的反馈趋势，专业阶段的综合性正在不断加强。所以网络上有一种声音，说中注协有可能专业阶段和综合阶段合并在一起，就是取消综合方向，但是这是不是以后的考试的风向，也不敢说。我们很多不同科目中考察的其他科目，税法里有些知识考的是经济法的，会计里考的是审计的，审计里考的是会计的，这种综合性是有所加强的。
九、不要迷信任何的押题。
税务师快考了，大家都收到类似必过的短信，不要理，也不要迷信任何的押题。税法的特点就是又繁琐又烦人，所以必须全面细致的掌握。有一位同学的一句话我比较赞同。她说：“自从考了机考以后，你就别想着押题了。”所以注会复习很简单，就是以教材为主。你没法说是哪个地方一定考，哪个地方不考。
十、考生也需要从自身去反思总结经验。
对税务师的考生，我都说过一句话。去年呢税务师，税一税二，感觉的难度十比较简单的。去年注会的税法跟今年相比也是简单得多。所以很多考生老师拿去年考试的难度来衡量今年，所以他复习的时候人为的就轻敌了。可是你仔细想一想，今年你的卷子，虽然营业税确实值得吐槽，但是如果我们把该得的分得到了，也就通过了，所以就看你的知识掌握的牢不牢。比如有道题是：甲欠乙3000万，乙拿价值9000万的房产抵债，另外索取甲6000万，计算应缴契税。有些考生就硬说债权人和债务人的房屋转移是免征契税的。其实就是掌握知识不扎实，因为它根本就不是破产企业。
另外大家也不要太气馁，毕竟16年考完了成绩还没出来，很多大题它的弹性还是非常大的，所以大家也不要太迷茫，也有可能会通过。最后，16年给我们的提示呢，王亭喜老师再次提醒大家，教材是圣经！如果书与教材不一致，以教材为准，如果实际政策与教材不一致，以教材为准，如果王老师讲的与教材不一致，以教材为准。教材当中有营业税，与实际政策有什么关系呢？所以仔细想一想，还是要尊重教材。
第三部分：2017年注册会计师税法科目如何学习？
税法这门课程的特点：繁而不难。需要我们在实际的17年的备考过程中要针对这个学科的特征来安排预习。
东奥又不同的班次，预科班、基础班、习题班、价值真题、分类专题、冲刺串讲等等，每个班次每位老师都有自己的特点。
1、全方位，无死角。
大家在预习的时候一定要全方位无死角，我们不要有任何的侥幸心理，像16年考了很多管理上的内容，以前就不是重点。有些就看到个人所得税，从国际税收后边的章节压根没看，结果今年考了很多纳税质押、一些管理上的规定，就手忙脚乱了。
2、教材结构变动较大，尤其是应该增部分。增值税预计增加一倍新内容。
17年的教材变动会非常非常大，尤其是营改增部分。营改增应该是财税2016年36号文，会全部增加到教材里去。光36号文就42000字，36号文出来以后，后边陆续的配套文件加在一起，新增的部分，估计5万字。这五万字删删减减，仍然会有大量的文字出现到我们的教材里去。所以今年教材变动会非常非常大，所以增值税这一张就会变成一个巨无霸，可能会占到我们教材的1/3或者2/5这样的比例。营改增这一块如果大家有时间精力的话，因为教材还没出来，你可以选择把财税2016年36号文先打印出来，有时间整体的读两遍。虽然它是文件，但是我们估计，第一呢，教材基本上是依据三十六号文整体的搬运过来的，内容不会相差太多，第二是教材搬进来可能会把原来的增值税和营改增混到一起来讲，在逻辑上反倒会出问题。36号文顺序上是比较规范的，纳税人、征税范围、税率、税收优惠，都是按照这个逻辑下来的，所以你可以提前打好基础。
3、繁而不难，需要总结。
大家在预习税法的时候一定要注意，税法的特点是繁而不难，内容非常多，那么就需要大家做总结。这个总结呢应该是双方向的。第一个就是要正向总结，把书看薄，根据我们讲课的内容包括一些重点的题目，你看出重点在哪儿。第二就是要做好反向的总结，最好有一个错题本和知识点常错的总结，等到你考前的时候你就会发现这就是你知识和理论上的盲点。
4、好记性不如烂笔头。
今年的考试证明税法只给你2个小时时间，会计给你3个小时时间。但是2个小时时间是完全不够用的，所以很多同学没有答完卷。没有答完卷有各方面的原因，肯定有原因是知识点不熟练或做题不够快，就是平常听得懂，看也看得懂，但是一落到笔头上，落到我们的机考试卷上，可能时间就不够了，所以大家要记住准快蒙套甩，都是秘诀，都是需要大家用血的教训去换的。我们经常说大家要适当的抛弃，但真正考试的时候你就会在某些题目上纠结了很长的时间，但我相信你有这个经验之后就会知道怎么去面对，当然是又准又快又好，但适当的要学会舍弃。
5、教材是圣经。
第一遍通读的时候一定要仔细认真的读，等把基础班听完了，做完了第一遍联系的时候，再有重点的把教材仔细的读一遍。考前肯定是抓重点内容，需要背诵的、需要记忆的、需要重点理解的内容，我们再去记忆和背诵。我们始终要把教材当作我们非常非常重要的一个我们最终考试的依据的地位。
第四部分：王亭喜老师现场答疑
1、2016年的注会税法教材能不能用做复习2017年税法考试？
如果严格意义上来说肯定是有问题的。但是我建议除了增值税营改增这部分内容以外，其他的包括消费税、小税种、企业所得税和个人所得税、税法原理、征管法程序法的相关内容，用16年教材复习大的问题是没有的，可能只是涉及到我们营改增对其他税种的影响的一些小的方面，这些大家是可以提前复习的。但是增值税，如果你有一定基础，我觉得这一章你可以暂缓去看，因为这一章的变动实在是太大了。
2、注会的税法复习完后能不能直接考税一税二的考试，或者学了税一税二之后能不能直接参加注会税法的考试？
内容基本一样，有具体小的点有差异。比如注会里职工教育经费的高新技术企业就可以按8%的比例扣除，而税务师里就没有这个点。但是你想职工教育经费有那么多知识点，有七八个知识点都是一致的，偶尔有那么一两个点不同，所以仅仅从知识点的内容分布来看，二者基本一致。所以我常跟学员说，就是10月考完注会税法了还有一个月考税务师，你应该做什么？先做历年真题。通过做税务师的历年真题你就会发现税务师和注册会计师它考察的重点和考察的方向是截然不同的。那么有这种对比以后你再去看这个教材，看税务师的讲义和一些题目你就会知道考试的重点在哪儿了。
3、有同学问头为什么叫读书放牛娃。
这个没有为什么，就是一种感觉吧。生活在都市里边，然后经常会做梦，牵着自己的牛，然后走在城市的大街上，希望在这个喧嚣的城市里仍然能够保持再农村里边的那种质朴和淳朴吧！
4、今年的考试难度？
今年考试难度这个问题吧，我没法回答你，但有一点我可以回答你，就是不管是注会还是税务师，不会就一科连续2-3年都出特别难，这个是一定的。否则它3年同一科考了三年一直考不过去，那么它是会影响一个考试本身的权威性的。所以有人说注会考试有所谓的大小年，每个科目都会有一个相应的调整，物极必反嘛，大家自己理解，这个我们不敢说今年会难或者简单，但它自己都会有一个相应的调整。
5、17年注会复习税法增值税可不可以按税一的教材复习？
这个问题提得非常好，大家也可以一起来参考一下。当然这是自由选择啦，如果你有税一的教材的话，税一的教材是完全按照2016年36号文去编写的，当然我们36号文之后陆续打了一百多个补丁它没有更新进去，但是基本框架是完整的。所以你看税一增值税的话，那么明年注会税法的基本的大框应该不会有什么变化。这倒是一个可以走的捷径。但我也建议你把36号文也单独的打印出来，单独的去看。
6、模拟题考多少分考试能过？
这个不敢跟你说，所以以前有一年我也出过三套模拟题，它就分为难度最高、难度中间和难度比较简单三个档次，就是让大家在考前都见过这三种风格，熟悉一下这个难度，让大家不要慌张，遇到任何一种难度最起码你见过。太简单太难的模拟题对你的考试可能都不会是一个太有利的备考。
7、税一营改增在新内容中内容特多，看的泪崩
别说你泪崩了，到明年啊，要不为什么说在注会6科中税法老师是最难讲的。最近这几年天天更新新政策，天天更新新内容。资源税在改，个人所得税在改，企业所得税在改，增值税在大改，营业税在取消。我们老师备课呢，都要付出巨大的辛苦。当然呢，明年我在讲营改增的内容呢，我相信我会讲一个比较好的逻辑让大家更通俗更明快的去理解，今年营改增我也去讲了几十场的公开课，我相信我积累了很多的经验来应对注会税法营改增这块新变动的内容。
最后，王亭喜老师送给广大学员们一段话，也是王亭喜老师最喜欢的一段话，让我们一起共勉：
“有时候，不是因为有了希望，才去坚持，而是坚持了，才有希望。
不管你是百米冲刺最后2米3米的税务师考生，还是刚刚起跑的注会的考生，都希望大家能够坚持。我们都是普通人，我们都是资质比较普通的考生和老师，所以我们只有靠自己的毅力和坚持，才能达到自己想要的人生。所以祝福大家，也希望大家能够在17年的税法当中，和即将考试的税务师考试旗开得胜。”
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